Blackline Safety kondigt niet-brokered onderhandse plaatsing aan

Calgary, Alberta - Blackline Safety Corp. (TSX.V: BLN) ("Blackline" of het "Bedrijf") heeft het genoegen aan te kondigen dat het van plan is over te gaan tot een niet-brede onderhandse plaatsing van maximaal 3.428.572 eenheden van het Bedrijf (de "Eenheden") tegen een prijs van $1,75 per Eenheid voor een totale bruto-opbrengst van maximaal $6,0 miljoen (het "Aanbod"). Elke Unit zal bestaan uit één gewoon aandeel in het kapitaal van de Corporation (een "Gewoon Aandeel") en de helft van één koopwarrant voor gewone aandelen (elke hele warrant, een "Warrant").

Elke Warrant zal de houder het recht geven om op of vóór 12 februari 2018 één Gewoon Aandeel te verwerven tegen een uitoefenprijs van $2,00 per Gewoon Aandeel.

Blackline is van plan de netto-opbrengst van het Aanbod te gebruiken om de commercialisering van zijn nieuwe productensuite te ondersteunen en voor algemene werkkapitaaldoeleinden.

Het Aanbod zal naar verwachting worden afgerond op of rond 22 juni 2016, en is onder voorbehoud van alle noodzakelijke goedkeuringen van toezichthouders en beurzen. De effecten die in het kader van het Aanbod worden uitgegeven, zijn onderworpen aan een bewaarperiode die vier maanden en één dag na de datum van uitgifte verstrijkt. In verband met het Aanbod kan de Organisatie een vindersvergoeding betalen in contanten en/of warrants, afhankelijk van de goedkeuring van de toepasselijke regelgevende instanties en de effectenbeurs.

De vennootschap verwacht dat bepaalde insiders van de vennootschap, waaronder DAK Investments Corp. ("DAK") zullen inschrijven op Participaties in verband met het Aanbod. Aangezien DAK momenteel een "insider" is van de Vennootschap op grond van zijn huidige eigendom van Gewone Aandelen, zal de bijkomende verwerving van effecten door DAK in verband met het Aanbod worden beschouwd als een "transactie met verbonden partijen" volgens Multilateraal Instrument 61-101 - Bescherming van Minderheidsaandeelhouders in Speciale Transacties ("MI 61-101"). Krachtens MI 61-101 kan, bij afwezigheid van een beschikbare vrijstelling, van het Bedrijf worden verlangd dat het de goedkeuring van een minderheid en een formele waardering verkrijgt voor de uitgifte van Participaties. Een dergelijke vrijstelling zal naar verwachting beschikbaar zijn voor de uitgifte van Participaties aan DAK op grond van respectievelijk artikel 5.5(a) en 5.7(a) van MI 61-101, omdat op het verwachte tijdstip waarop de transactie wordt overeengekomen, noch de reële marktwaarde van het onderwerp van, noch de reële marktwaarde van de tegenprestatie voor de transactie, naar verwachting meer zal bedragen dan 25% van de beurswaarde van de Vennootschap.

Blackline's brede portfolio van oplossingen voor veiligheidsmonitoring stelt organisaties in alle sectoren en geografische locaties in staat om incidenten in realtime te herkennen en te beheren. Voor meer informatie over Blackline's oplossingen voor veiligheidsmonitoring, bezoek www.BlacklineSafety.com en volg Blackline op Twitter @blacklinesafety.

Over Blackline: Blackline Safety Corp. (TSX.V: BLN) is een leider op het gebied van draadloze locatiebepaling die producten en diensten ontwikkelt, produceert en verkoopt voor lone worker veiligheidsbewaking. Onze Loner® oplossingen worden gepromoot via kantoren in Calgary en het Verenigd Koninkrijk en verkocht via een groeiend netwerk van internationale distributeurs. Loner producten waarschuwen het bewakingspersoneel van een veiligheidsincident, lokaliseren de werknemer en zorgen voor de meest efficiënte noodrespons-Alert. Lokaliseer. Respond.™ Onze visie is om de toonaangevende leverancier van draadloos verbonden lone worker veiligheidsmonitoring producten in de wereld te worden. Bezoek www.BlacklineSafety.com.

Lezersadvies

Bepaalde informatie over Blackline die in dit persbericht wordt uiteengezet, met inbegrip van (onder andere): de verwachte sluitingsdatum voor het Aanbod en het verwachte gebruik van de netto-opbrengst van het Aanbod, kunnen toekomstgerichte verklaringen zijn onder de toepasselijke effectenwetgeving en impliceren noodzakelijkerwijs aanzienlijke bekende en onbekende risico's en onzekerheden. Deze toekomstgerichte verklaringen zijn onderhevig aan talrijke risico's en onzekerheden, waarvan sommige buiten de controle van Blackline liggen, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, vertragingen als gevolg van of het onvermogen om vereiste goedkeuringen van derden en regelgevende instanties voor het Aanbod te verkrijgen, het risico dat de voorwaarden van het Aanbod, zoals hierin beschreven, onderhevig kunnen zijn aan wijzigingen, het vermogen van de vennootschap om toegang te krijgen tot voldoende kapitaal uit interne en externe bronnen, de invloed van de algemene economische omstandigheden in Canada, de Verenigde Staten en overzee, industriële omstandigheden, wijzigingen in wetten en reglementeringen en wijzigingen in de manier waarop deze worden geïnterpreteerd en toegepast, toegenomen concurrentie, het gebrek aan beschikbaarheid van gekwalificeerd personeel of management, en schommelingen in wisselkoersen of rentevoeten.

Met betrekking tot toekomstgerichte verklaringen in dit persbericht, heeft Blackline een aantal veronderstellingen gemaakt. De belangrijkste veronderstellingen die aan de bovenvermelde toekomstgerichte verklaringen ten grondslag liggen, omvatten veronderstellingen met betrekking tot (onder andere): de algemene stabiliteit van de economische en politieke omgeving waarin de Corporation actief is; de tijdige ontvangst van alle vereiste goedkeuringen van derden en regelgevende instanties met betrekking tot het Aanbod; dat de Corporation in staat zal zijn om het Aanbod te voltooien op de manier en binnen de termijnen die hierin worden overwogen en dat de netto-opbrengst van het Aanbod consistent zal blijven met diegene die hierin worden vermeld. Bepaalde of alle van de voorgaande veronderstellingen kunnen onwaar blijken te zijn. Blackline's werkelijke resultaten, prestaties of verwezenlijkingen kunnen wezenlijk verschillen van die uitgedrukt in, of geïmpliceerd door, deze op de toekomst gerichte verklaringen en, bijgevolg, kan geen garantie worden gegeven dat enige van de door de op de toekomst gerichte verklaringen voorziene gebeurtenissen zullen plaatsvinden of plaatsvinden, of, als een van hen dat doet, welke voordelen de Vennootschap daaruit zal halen. De toekomstgerichte verklaringen in dit document zijn gedaan op de datum van dit persbericht en Blackline neemt geen enkele verplichting op zich om enige van de opgenomen toekomstgerichte verklaringen publiekelijk te actualiseren of te herzien, hetzij als gevolg van nieuwe informatie, toekomstige gebeurtenissen of anderszins, behalve voor zover vereist door de toepasselijke effectenwetgeving.

Noch TSX Venture Exchange, noch zijn Regulation Services Provider (zoals die term is gedefinieerd in het beleid van de TSX Venture Exchange) aanvaardt verantwoordelijkheid voor de geschiktheid of nauwkeurigheid van dit bericht.

Dit persbericht vormt geen aanbod tot verkoop of een uitnodiging tot het doen van een aanbod tot aankoop van de effecten in enige jurisdictie. De effecten van Blackline zullen niet worden en zijn niet geregistreerd onder de Amerikaanse Securities Act van 1933, zoals gewijzigd, en mogen niet worden aangeboden of verkocht in de Verenigde Staten, of aan een U.S. persoon, zonder registratie of toepasselijke vrijstelling daarvan.

Blackline Safety Corp.
Cody Slater, CEO & Chairman
cslater@blacklinesafety.com
Telefoon: +1 403 451 0327 x309
Fax: +1 403 451 9981
Unit 101, 1215 13 Street SE Calgary, AB Canada T2G 3J4
www.BlacklineSafety.com