Blackline sluit onderhandse plaatsing van $4,0 miljoen af

CALGARY, ALBERTA--(Marketwire - 31 juli 2012).

NIET VOOR VERSPREIDING NAAR NIEUWSAGENTSCHAPPEN IN DE VERENIGDE STATEN OF VERSPREIDING IN DE VERENIGDE STATEN.

Blackline GPS Corp (TSX VENTURE:BLN) ("Blackline"of de"Corporation") heeft het genoegen aan te kondigen dat het een niet-brokered onderhandse plaatsing heeft afgerond van 3.200.000 eenheden van de Corporation (de"Units") tegen een prijs van $1,25 per eenheid voor een totale bruto-opbrengst van $4.000.000 (het"Aanbod"). De opbrengsten van het Aanbod zullen worden gebruikt om de productontwikkelings- en verkoopplannen van de Corporation uit te breiden, evenals voor algemeen werkkapitaal.

Een kernelement van het bedrijfsplan van Blackline is de ontwikkeling van een volledige reeks producten voor de Lone Worker veiligheidsmarkt, waardoor het bedrijf een enkelvoudige veiligheidsoplossing ( Lone Worker ) kan aanbieden aan een brede waaier van industrieën. Het verhoogde kapitaal dat door het Aanbod wordt verstrekt, zal Blackline in staat stellen om de ontwikkeling van het volledige productgamma veel sneller te realiseren en zo Blackline in staat stellen om zijn leiderspositie op de Lone Worker veiligheidsmarkt veilig te stellen.

De Corporation is ook verheugd aan te kondigen dat DAK Investments Corp, ("DAK"), de hoofdinvesteerder in de onderhandse plaatsing, Blackline zal helpen bij het creëren van een adviespanel ("het Panel") voor de Corporation, waarvan de deelnemers Blackline zullen helpen bij het ontwikkelen van nieuwe mogelijkheden en het versnellen van haar groei. Het panel zal naar verwachting bestaan uit vooraanstaande mensen uit het bedrijfsleven in verschillende bedrijfstakken.

Elke Unit van het Aanbod bestaat uit één gewoon aandeel van de Corporation (een"Gewoon Aandeel") en één koopwarrant voor een Gewoon Aandeel (een "Warrant"). Elke Warrant geeft de houder het recht om één Gewoon Aandeel te verwerven voor een periode van zesendertig maanden na de afsluiting van het Aanbod tegen een uitoefenprijs van $1,50 per Gewoon Aandeel.

In verband met het Aanbod heeft Blackline een totaal van $110.000 in contanten betaald en een totaal van 160.000 compensatiewarrants ("Compensation Warrants") uitgegeven aan onafhankelijke vinders voor diensten die zij in verband met het Aanbod hebben verleend. Elke Compensation Warrant geeft de houder ervan het recht om op elk moment vóór de datum die vierentwintig maanden na de afsluiting van het Aanbod ligt, één Participatie te verwerven tegen een uitoefenprijs van $1,25 per Participatie. De Warrants die kunnen worden uitgegeven bij de uitoefening van de Compensatie Warrants zullen dezelfde modaliteiten en voorwaarden hebben als de hierboven beschreven Warrants.

Alle effecten die in verband met het Aanbod worden uitgegeven, zijn onderworpen aan een bewaarperiode van vier maanden plus één dag.

In verband met het Aanbod verwierf DAK in totaal 1.600.000 Participaties. In overeenstemming met de regels en het beleid van de TSX Venture Exchange, heeft de Corporation, aangezien de verwerving van 1.600.000 Participaties door DAK zou resulteren in de creatie van een nieuwe "control person" voor de doeleinden van de regels en het beleid van de TSX Venture Exchange, de goedkeuring van een meerderheid van "belangeloze" aandeelhouders van de Corporation (zijnde alle aandeelhouders van de Corporation, met uitzondering van DAK) ontvangen door middel van schriftelijke toestemming van de aandeelhouders. Aangezien DAK momenteel een "insider" is van de Vennootschap op grond van zijn huidige eigendom van Gewone Aandelen, wordt de bijkomende verwerving van effecten door DAK in verband met het Aanbod beschouwd als een "transactie met verbonden partijen" volgens Multilateraal Instrument 61-101 - Bescherming van Minderheidsaandeelhouders in Speciale Transacties ("MI 61-101"). Krachtens MI 61-101 zou de Vennootschap, bij afwezigheid van een beschikbare vrijstelling, de goedkeuring van de minderheid en een formele waardering moeten verkrijgen voor de uitgifte van Participaties aan DAK. Een dergelijke vrijstelling is beschikbaar voor de uitgifte van Participaties aan DAK op grond van secties 5.5(a) en 5.7(a) van MI 61-101, respectievelijk, omdat op het moment dat de transactie werd overeengekomen, noch de reële marktwaarde van het onderwerp van, noch de reële marktwaarde van de vergoeding voor de transactie, meer bedroeg dan 25% van de marktkapitalisatie van de Corporation.

De voltooiing van het Aanbod is afhankelijk van de definitieve goedkeuring door de TSX Venture Exchange.

Een kopie van dit persbericht zal beschikbaar zijn op www.sedar.com

Over Blackline: Blackline GPS is een leider op het gebied van draadloze locatiebepaling die producten en diensten ontwikkelt, produceert en verkoopt voor de veiligheidsbewaking van werknemers, heimelijke opsporing en consumententoepassingen. Blackline oplossingen bieden veiligheid, beveiliging en locatiebewustzijn via innovatieve draadloze hardware en aangepaste gebruikersinterfaces, waaronder web, mobiel, messaging en webdiensten. Onze missie is om wereldwijd de toonaangevende leverancier te worden van draadloos verbonden producten voor de veiligheidsbewaking van werknemers en heimelijke opsporing. Blackline producten stellen onze klanten in staat om hun personeel en waardevolle activa te beschermen, de omstandigheden van hun omgeving te delen en indien nodig contact te leggen met hulpdiensten. Blackline solutions Protect. Delen. Verbinden.®

Toekomstgericht advies

Dit persbericht bevat bepaalde op de toekomst gerichte informatie en verklaringen in de zin van de toepasselijke effectenwetgeving. Het gebruik van de woorden "verwachten", "voorzien", "voortzetten", "schatten", "kunnen", "zullen", "plannen", "zouden", "geloven", "plannen", "is van plan" en soortgelijke uitdrukkingen zijn bedoeld om op de toekomst gerichte informatie of verklaringen aan te duiden. In het bijzonder, maar zonder het voorgaande te beperken, bevat dit persbericht verklaringen over het verwachte gebruik van de netto-opbrengst van het Aanbod en de oprichting van een adviespanel voor Blackline, met inbegrip van de verwachte achtergronden van de personen die deel uitmaken van dit panel. Hoewel Blackline van mening is dat de verwachtingen die in deze op de toekomst gerichte verklaringen tot uitdrukking komen redelijk zijn, mag er niet overmatig op worden vertrouwd, omdat Blackline geen zekerheid kan geven dat ze correct zullen blijken te zijn. Aangezien op de toekomst gerichte verklaringen betrekking hebben op toekomstige gebeurtenissen en omstandigheden, houden zij naar hun aard inherente risico's en onzekerheden in. Het beoogde gebruik van de netto-opbrengst van het Aanbod door Blackline kan veranderen als de raad van bestuur van Blackline bepaalt dat het in het beste belang van Blackline zou zijn om de opbrengst voor een ander doel aan te wenden, en de samenstelling en het doel van het adviespanel kunnen worden gewijzigd, of helemaal niet worden gevormd. Hoewel Blackline van mening is dat de verwachtingen die in deze op de toekomst gerichte verklaringen tot uiting komen redelijk zijn, mag er niet overmatig op worden vertrouwd omdat Blackline geen zekerheid kan geven dat zij correct zullen blijken te zijn. De in dit persbericht opgenomen op de toekomst gerichte verklaringen zijn gedaan per de datum van dit persbericht en Blackline neemt geen verplichting op zich om enige op de toekomst gerichte verklaring of informatie publiekelijk bij te werken of te herzien, hetzij als gevolg van nieuwe informatie, toekomstige gebeurtenissen of anderszins, tenzij de toepasselijke effectenwetgeving dit vereist.