Blackline sluit particuliere plaatsing van 4,0 miljoen dollar af

CALGARY, ALBERTA--(Marketwire - 31 juli 2012) -

NIET BESTEMD VOOR VERSPREIDING NAAR AMERIKAANSE NIEUWSAGENTSCHAPPEN OF VERSPREIDING IN DE VERENIGDE STATEN.

Blackline GPS Corp (TSX VENTURE:BLN) ("Blackline" of de "Onderneming") is verheugd aan te kondigen dat het een niet-bemiddelde onderhandse plaatsing van 3.200.000 eenheden van de Onderneming (de "Eenheden") heeft voltooid tegen een prijs van $ 1,25 per Eenheid, voor een totale bruto-opbrengst van $ 4.000.000 (de "Aanbieding"). De opbrengst van de Aanbieding zal worden gebruikt om de productontwikkeling en verkoopplannen van de Onderneming uit te breiden en als algemeen werkkapitaal.

Een kernelement van het bedrijfsplan van Blackline is het ontwikkelen van een volledig productassortiment voor de markt voor veiligheid van alleenwerkers, waardoor het bedrijf één enkele oplossing voor veiligheid van alleenwerkers kan bieden aan een breed scala aan sectoren. Dankzij het extra kapitaal dat door de emissie wordt gegenereerd, kan Blackline het uitgebreide productassortiment veel sneller ontwikkelen en zo zijn leidende positie op de markt voor veiligheid van alleenwerkers veiligstellen.

De onderneming is ook verheugd aan te kondigen dat DAK Investments Corp. ("DAK"), de belangrijkste investeerder in de onderhandse plaatsing, Blackline zal helpen bij het opzetten van een adviespanel ("het panel") voor de onderneming, waarvan de deelnemers Blackline zullen helpen bij het ontwikkelen van nieuwe kansen en het versnellen van de groei. Het panel zal naar verwachting bestaan uit vooraanstaande zakenmensen uit verschillende sectoren.

Elke eenheid van de aanbieding bestaat uit één gewoon aandeel van de onderneming (een "gewoon aandeel") en één warrant voor de aankoop van gewone aandelen (een "warrant"). Elke warrant geeft de houder het recht om gedurende een periode van zesendertig maanden na de afsluiting van de aanbieding één gewoon aandeel te verwerven tegen een uitoefenprijs van $ 1,50 per gewoon aandeel.

In verband met de aanbieding heeft Blackline in totaal 110.000 dollar in contanten betaald en in totaal 160.000 compensatiewarrants ("compensatiewarrants") uitgegeven aan onafhankelijke tussenpersonen voor diensten die zij in verband met de aanbieding hebben verleend. Elke compensatiewarrant geeft de houder ervan het recht om op elk moment vóór de datum die vierentwintig maanden na de afsluiting van de aanbieding valt, één eenheid te verwerven tegen een uitoefenprijs van $ 1,25 per eenheid. De warrants die bij uitoefening van de compensatiewarrants kunnen worden uitgegeven, hebben dezelfde voorwaarden als de hierboven beschreven warrants.

Alle effecten die in verband met de aanbieding worden uitgegeven, zijn onderworpen aan een houdperiode van vier maanden plus één dag.

In verband met de aanbieding heeft DAK in totaal 1.600.000 eenheden verworven. In overeenstemming met de regels en het beleid van de TSX Venture Exchange, aangezien de verwerving van 1.600.000 eenheden door DAK zou leiden tot het ontstaan van een nieuwe "controlerende persoon" in de zin van de regels en het beleid van de TSX Venture Exchange, heeft de Vennootschap de goedkeuring gekregen van een meerderheid van de "onbelanghebbende" aandeelhouders van de Vennootschap (zijnde alle aandeelhouders van de Vennootschap, met uitzondering van DAK) door middel van schriftelijke toestemming van de aandeelhouders. Aangezien DAK momenteel een "insider" van de onderneming is op grond van zijn huidige eigendom van gewone aandelen, wordt de aanvullende verwerving van effecten door DAK in verband met de aanbieding beschouwd als een "transactie met verbonden partijen" overeenkomstig Multilateral Instrument 61-101 - Protection of Minority Security Holders in Special Transactions ("MI 61-101"). Overeenkomstig MI 61-101 zou de Vennootschap, bij gebrek aan een beschikbare vrijstelling, de goedkeuring van de minderheidsaandeelhouders en een formele waardering moeten verkrijgen voor de uitgifte van Units aan DAK. Een dergelijke vrijstelling is beschikbaar voor de uitgifte van Units aan DAK overeenkomstig respectievelijk artikel 5.5(a) en 5.7(a) van MI 61-101, omdat op het moment dat de transactie werd overeengekomen, noch de reële marktwaarde van het voorwerp van de transactie, noch de reële marktwaarde van de vergoeding voor de transactie meer dan 25% van de marktkapitalisatie van de Vennootschap bedroeg.

De voltooiing van de aanbieding is onderworpen aan de definitieve goedkeuring van de TSX Venture Exchange.

Een kopie van dit persbericht is beschikbaar op www.sedar.com.

Over Blackline: Blackline GPS is een toonaangevende leverancier van draadloze locatiebepaling die producten en diensten ontwikkelt, produceert en op de markt brengt voor het bewaken van de veiligheid van werknemers, heimelijke tracking en consumententoepassingen. De oplossingen van Blackline bieden veiligheid, beveiliging en locatiebewustzijn door middel van innovatieve draadloze hardware en aangepaste gebruikersinterfaces, waaronder web, mobiel, berichtenverkeer en webservices. Onze missie is om de toonaangevende leverancier van draadloze producten voor het monitoren van de veiligheid van werknemers en het heimelijk volgen van personen te worden. Met de producten van Blackline kunnen onze klanten hun personeel en waardevolle bezittingen beschermen, informatie over hun omgeving delen en indien nodig contact opnemen met hulpdiensten. Blackline-oplossingen: Protect. Share. Connect.®

Toekomstgericht advies

Dit persbericht bevat bepaalde toekomstgerichte informatie en verklaringen in de zin van de toepasselijke effectenwetgeving. Het gebruik van woorden als "verwachten", "anticiperen", "voortzetten", "schatten", "kunnen", "zullen", "prognosticeren", "zouden moeten", "geloven", "plannen", "voornemens zijn" en soortgelijke uitdrukkingen is bedoeld om toekomstgerichte informatie of verklaringen aan te duiden. In het bijzonder, maar zonder het voorgaande te beperken, bevat dit persbericht verklaringen over het verwachte gebruik van de netto-opbrengst van de aanbieding en de oprichting van een adviespanel voor Blackline, met inbegrip van de verwachte achtergrond van de personen die daarvan deel uitmaken. Hoewel Blackline van mening is dat de verwachtingen die in deze toekomstgerichte verklaringen worden weerspiegeld redelijk zijn, mag er geen ongepast vertrouwen in worden gesteld, omdat Blackline geen garantie kan geven dat ze correct zullen blijken te zijn. Aangezien toekomstgerichte verklaringen betrekking hebben op toekomstige gebeurtenissen en omstandigheden, brengen zij inherent risico's en onzekerheden met zich mee. Het beoogde gebruik van de netto-opbrengst van de aanbieding door Blackline kan veranderen indien de raad van bestuur van Blackline besluit dat het in het belang van Blackline is om de opbrengst voor een ander doel aan te wenden, en de samenstelling en het doel van het adviespanel kunnen worden gewijzigd of het panel kan helemaal niet worden opgericht. Hoewel Blackline van mening is dat de verwachtingen die in deze toekomstgerichte verklaringen worden weerspiegeld redelijk zijn, mag er geen ongepast vertrouwen in worden gesteld, omdat Blackline geen garantie kan geven dat ze correct zullen blijken te zijn. De toekomstgerichte verklaringen in dit persbericht zijn gedaan op de datum van dit persbericht en Blackline neemt geen verplichting op zich om toekomstgerichte verklaringen of informatie publiekelijk bij te werken of te herzien, hetzij als gevolg van nieuwe informatie, toekomstige gebeurtenissen of anderszins, tenzij dit vereist is door de toepasselijke effectenwetgeving.