Blackline kondigt Underwritten Private Placement en gelijktijdige Non-Brokered Private Placement aan

CALGARY, ALBERTA--(Marketwired - 22 maart 2017) -.

NIET VOOR VERSPREIDING ONDER NIEUWSAGENTSCHAPPEN VAN DE V.S. OF VOOR VERSPREIDING IN DE V.S.

Blackline Safety Corp. ("Blackline" of de"Onderneming") (TSX VENTURE:BLN) is verheugd aan te kondigen dat zij een overeenkomst heeft gesloten met Raymond James Ltd., namens zichzelf en namens een syndicaat van underwriters (gezamenlijk de"Underwriters"), op grond waarvan de Underwriters zijn overeengekomen om, op een underwritten private placement basis, 3.500.000 gewone aandelen van de Onderneming ("Gewone Aandelen") te plaatsen tegen een uitgifteprijs van $3,00 per Gewoon Aandeel voor een totale bruto-opbrengst van $10.500.000 (de"Gebrokerde Private Plaatsing").

Blackline is ook verheugd aan te kondigen dat het gelijktijdig met de afsluiting van de Brokered Private Placement, ook van plan is om een niet-brokered private plaatsing te voltooien (de"Concurrent Private Placement" en samen met de Brokered Private Placement, de"Uitgifte") aan de grootste aandeelhouder van de Vennootschap, DAK Investments Corp. ("DAK"), voor een totaal van 2.000.000 Gewone Aandelen tegen een uitgifteprijs van $3,00 per Gewone Aandeel voor een bruto-opbrengst van $6.000.000.

Het Aanbod zal naar verwachting worden afgesloten op of rond 12 april 2017 en is onder voorbehoud van de ontvangst van alle nodige goedkeuringen, inclusief de goedkeuring van de TSX Venture Exchange. De voltooiing van de Brokered Private Placement is niet afhankelijk van de voltooiing van de Concurrent Private Placement.

Blackline is van plan de netto-opbrengst van het Aanbod te gebruiken om de ontwikkeling van de productiemogelijkheden van de Vennootschap te ondersteunen, de uitbreiding van haar internationale verkoopsnetwerk, evenals lopend onderzoek en ontwikkeling en algemene werkkapitaaldoeleinden.

Aangezien DAK momenteel een "insider" is van de Vennootschap door zijn huidige eigendom van Gewone Aandelen, zal de bijkomende verwerving van Gewone Aandelen door DAK (of zijn filialen) in verband met de Samenlopende Private Plaatsing worden beschouwd als een "transactie met verbonden partijen" volgens Multilateraal Instrument 61-101 - Bescherming van Minderheidsaandeelhouders in Speciale Transacties ("MI 61-101"). Krachtens MI 61-101, en bij gebrek aan een beschikbare vrijstelling, kan de Vennootschap verplicht worden om de goedkeuring van de minderheid en een formele waardering te bekomen voor de uitgifte van Gewone Aandelen aan DAK (of haar verbonden ondernemingen). Een dergelijke vrijstelling zal naar verwachting beschikbaar zijn voor de uitgifte van Gewone Aandelen aan DAK (of met haar verbonden ondernemingen) op grond van respectievelijk secties 5.5(a) en 5.7(a) van MI 61-101, omdat op het verwachte tijdstip waarop de transactie wordt overeengekomen, noch de reële marktwaarde van het voorwerp van, noch de reële marktwaarde van de vergoeding voor de transactie naar verwachting meer zal bedragen dan 25% van de beurskapitalisatie van de Vennootschap.

Voor meer informatie over Blackline's oplossingen voor toezicht op de veiligheid van werknemers, bezoek www.BlacklineSafety.com en volg Blackline op Twitter @blacklinesafety.

Over Blackline Safety: Blackline Safety is een wereldwijde leider op het gebied van connected safety technologie. Wij helpen bedrijven in realtime te reageren op noodsituaties en efficiënte evacuaties te beheren, waarbij rekening wordt gehouden met de veiligheid van iedereen. Met miljoenen geïnvesteerd in technologisch onderzoek en ontwikkeling, Blackline Safety wordt erkend voor kwaliteit en innovatie. Ons sterke team van ontwerpers en ingenieurs creëert en produceert alles in-house - van draagbare technologie en persoonlijke gasdetectie tot cloud-hosted infrastructuur en webgebaseerde interfaces in Calgary voor de wereldwijde industrie. Met service in meer dan 200 landen, zijn wij de enige leverancier van industriële, turn-key, work-anywhere connected veiligheidsmonitoring oplossingen die een naadloze oplossing biedt voor veeleisende veiligheidsmonitoring uitdagingen van organisaties over de hele wereld. Waarschuwen. Lokaliseer. Reageer.™ Ga voor meer informatie naar www.BlacklineSafety.com.

Noch TSX Venture Exchange, noch zijn Regulation Services Provider (zoals die term is gedefinieerd in het beleid van de TSX Venture Exchange) aanvaardt verantwoordelijkheid voor de geschiktheid of nauwkeurigheid van dit bericht.

ADVIES: Dit persbericht bevat bepaalde toekomstgerichte informatie en verklaringen in de zin van de toepasselijke effectenwetgeving. Het gebruik van de woorden "verwachten", "voorzien", "voortzetten", "schatten", "kunnen", "zullen", "plannen", "zouden", "geloven", "plannen", "is van plan" en soortgelijke uitdrukkingen zijn bedoeld om op de toekomst gerichte informatie of verklaringen aan te duiden. In het bijzonder, maar zonder het voorgaande te beperken, bevat dit persbericht verklaringen over de verwachte sluitingsdatum van de Brokered Private Placement en/of Concurrent Private Placement en het verwachte gebruik van de netto-opbrengst van het Aanbod en de verwachte vrijstellingen onder MI 61-101. Hoewel Blackline van mening is dat de verwachtingen die in deze toekomstgerichte verklaringen worden weergegeven redelijk zijn, mag er niet overmatig op worden vertrouwd, omdat Blackline geen zekerheid kan geven dat ze correct zullen blijken te zijn. Aangezien toekomstgerichte verklaringen betrekking hebben op toekomstige gebeurtenissen en omstandigheden, houden ze door hun aard inherente risico's en onzekerheden in. De afsluiting van de Brokered Private Placement en/of Concurrent Private Placement kan worden uitgesteld als Blackline niet in staat is om de nodige goedkeuringen van regelgevende instanties en beurzen te verkrijgen op de tijdlijnen die het heeft gepland. De Brokered Private Plaatsing en/of de Concurrent Private Plaatsing zullen helemaal niet worden voltooid als deze goedkeuringen niet worden verkregen of als aan een andere voorwaarde voor de afsluiting niet wordt voldaan. Bijgevolg bestaat er een risico dat de Brokered Private Plaatsing en/of de Concurrent Private Plaatsing niet binnen de voorziene termijn of helemaal niet zullen worden voltooid. Het beoogde gebruik van de netto-opbrengst van de Brokered Private Placement en/of Concurrent Private Placement door Blackline kan veranderen als de raad van bestuur van Blackline bepaalt dat het in het beste belang van Blackline zou zijn om de opbrengst voor een ander doel aan te wenden. De toekomstgerichte verklaringen in dit persbericht worden gedaan op de datum van dit persbericht en Blackline neemt geen verplichtingen op zich om toekomstgerichte verklaringen of informatie publiekelijk bij te werken of te herzien, hetzij als gevolg van nieuwe informatie, toekomstige gebeurtenissen of anderszins, tenzij dit vereist is door de toepasselijke effectenwetgeving.

Dit persbericht vormt geen aanbod tot verkoop of een uitnodiging tot het doen van een aanbod tot aankoop van de effecten in enige jurisdictie. De gewone aandelen van Blackline zullen niet worden en zijn niet geregistreerd onder de Amerikaanse Securities Act van 1933, zoals gewijzigd, en mogen niet worden aangeboden of verkocht in de Verenigde Staten, of aan een U.S. persoon, zonder registratie of toepasselijke vrijstelling daarvan.