Blackline Safety sluit definitieve overeenkomst voor overname door Francisco Partners voor maximaal 850 miljoen dollar

Aandeelhouders ontvangen 9,00 dollar in contanten per aandeel plus een voorwaardelijk waarderecht van maximaal 0,50 dollar per aandeel

Calgary, Canada — Blackline Safety Corp. ("Blackline" of het "Bedrijf") (TSX: BLN), een wereldwijde leider op het gebied van connected veiligheidstechnologie, heeft vandaag bekendgemaakt dat het een definitieve overeenkomst (de"Overeenkomst") heeft gesloten met een dochteronderneming van Francisco Partners Management, L.P. ("Francisco Partners"of de "Koper"), op grond waarvan de Koper alle uitgegeven en uitstaande gewone aandelen (de "Aandelen") van het Bedrijf (met uitzondering van hetgeen hieronder wordt beschreven met betrekking tot de Rollover-Aandeelhouders) (de"Transactie") voor maximaal $ 9,50 per Aandeel (de"Totale Vergoeding"), bestaande uit $ 9,00 per Aandeel in contanten bij afwikkeling (de"Contante Vergoeding") plus een voorwaardelijk waarderecht van maximaal $ 0,50 per Aandeel (het "CVR").

De contante vergoeding en de totale vergoeding (uitgaande van de maximale contante betaling onder de CVR) vertegenwoordigen een totale, volledig verwaterde aandelenwaarde van respectievelijk ongeveer 804 miljoen dollar en 850 miljoen dollar, gebaseerd op 100% van de aandelen van de onderneming en exclusief het effect van de rollover-aandelen.

De contante vergoeding en de totale vergoeding (uitgaande van de maximale contante betaling onder de CVR) vertegenwoordigen een premie van respectievelijk ongeveer 27% en 34% ten opzichte van de slotkoers van de aandelen op de Toronto Stock Exchange (de "TSX") op 7 april 2026, de laatste handelsdag voorafgaand aan de aankondiging van de Transactie, en van respectievelijk ongeveer 28% en 35% ten opzichte van de 20-daagse volumegewogen gemiddelde prijs (“VWAP”) per Aandeel op de TSX aan het einde van de handel op 7 april 2026.

"Nu Blackline de overstap maakt naar een besloten vennootschap, biedt dit nieuwe partnerschap met Francisco Partners de financiële kracht, sectorkennis en gedeelde visie om onze groei voort te zetten en ons technologisch leiderschap te versterken", aldus Cody Slater, CEO en voorzitter van Blackline. “Ik wil ook benadrukken hoe belangrijk het is dat Daryl Katz, via DAK Capital, betrokken blijft bij het bedrijf. Daryl is een van de meest succesvolle bedrijfsleiders van Canada en is gedurende deze hele reis een belangrijke ondersteuner van de visie van ons bedrijf geweest. Samen zullen we onze missie om werknemers te beschermen en levens te redden in een nog hoger tempo voortzetten.”

“Blackline heeft een toonaangevend platform opgebouwd op het gebied van connected worker safety, waarbij hardware, software en data worden gecombineerd om industriële werknemers te beschermen in enkele van de meest veeleisende omgevingen ter wereld,” aldus Mac Fountain, Principal, en Christine Wang, Partner bij Francisco Partners. “We kijken ernaar uit om samen te werken met Cody en het managementteam om productinnovatie te blijven stimuleren en het bereik van Blackline uit te breiden, nu de vraag naar connected worker safety-technologie bij bedrijven wereldwijd toeneemt.”

In verband met de Transactie hebben DAK Capital Inc. ("DAK"), de Lowy Family Group, Cody Slater, de voorzitter en Chief Executive Officer van de Onderneming, en Brad Gilewich, president van DAK en een benoemde bestuurder van de onderneming, en bepaalde van hun gelieerde ondernemingen (gezamenlijk de " Rollover-aandeelhouders") hebben aandelenrolloverovereenkomsten gesloten met de koper, op grond waarvan zij zijn overeengekomen om alle of een deel van hun aandelen (deze toepasselijke aandelen, de " Rollover-aandelen") in te ruilen voor aandelen van de koper of een gelieerde onderneming daarvan. De ongeveer 26,7 miljoen Rollover-aandelen waarop de aandelenrolloverovereenkomsten betrekking hebben, vertegenwoordigen ongeveer 31% van de uitgegeven en uitstaande aandelen.

De raad van bestuur van Blackline (de "Raad"), waarbij belanghebbende bestuurders zich van stemming onthielden, heeft unaniem aanbevolen dat de aandeelhouders van Blackline voor de Transactie stemmen. De aanbeveling volgt op de unanieme aanbeveling van een speciale commissie van de Raad (de"Speciale Commissie"), die uitsluitend bestaat uit onafhankelijke bestuurders en die onder meer is opgericht in verband met de beoordeling van strategische alternatieven voor de Vennootschap, en nadat de Speciale Commissie en de Raad elk hadden vastgesteld dat de Transactie billijk is voor de houders van de Aandelen (de "Aandeelhouders") (met uitzondering van de Rollover-Aandeelhouders met betrekking tot hun Rollover-Aandelen) en in het beste belang van de Vennootschap is.

Transactiegegevens

Overeenkomstig de Overeenkomst zal de Koper alle Aandelen (met uitzondering van de Rollover-aandelen) verwerven tegen een prijs van 9,00 dollar per Aandeel in contanten bij de afronding van de transactie, vermeerderd met één CVR per Aandeel.  Elke CVR geeft de houder ervan recht op een aanvullende contante betaling indien de geannualiseerde terugkerende omzet ("ARR") van de Vennootschap voor de maand eindigend op 31 oktober 2027 (de "Berekende ARR") gelijk is aan of hoger is dan $ 145,0 miljoen. Indien de Berekende ARR gelijk is aan of hoger is dan $ 148,9 miljoen, geeft elke CVR de houder ervan recht op een maximale contante betaling van $ 0,50. Indien de Berekende ARR tussen $ 145,0 miljoen en $ 148,9 miljoen ligt, geeft elke CVR de houder ervan recht op een contante betaling tussen $ 0,375 en $ 0,50 op basis van een lineaire interpolatie van de Berekende ARR. Als de berekende ARR minder dan $ 145,0 miljoen bedraagt, hebben houders van CVR's geen recht op enige uitkering met betrekking tot hun CVR's. Voor het laatste kwartaal van de onderneming dat eindigde op 31 januari 2026 bedroeg de ARR $ 90,5 miljoen[1].

Elke CVR vormt een rechtstreekse verplichting van de Koper. De CVR’s worden niet genoteerd op enige markt of beurs en mogen niet worden verkocht, overgedragen, vervreemd, verpand of op enige andere wijze bezwaard, behalve in beperkte gevallen. De CVR's vertegenwoordigen geen aandelen of eigendomsbelang in de Onderneming, de Koper of een van haar gelieerde ondernemingen (of enige andere persoon) en worden niet vertegenwoordigd door certificaten of andere instrumenten. De CVR's hebben geen stem- of dividendrechten, en er wordt geen rente berekend over bedragen die op grond van de CVR's aan een houder daarvan verschuldigd zijn.

Krachtens de Overeenkomst is Blackline gebonden aan gebruikelijke bepalingen inzake het niet-werven; de Raad van Bestuur behoudt echter de mogelijkheid om een ongevraagd, te goeder trouw gedaan „beter bod“ in overweging te nemen, erop te reageren en, onder bepaalde voorwaarden, te aanvaarden in overeenstemming met zijn fiduciaire verplichtingen. Een dergelijk bod is onderworpen aan een vastgelegde kennisgevings- en matchingprocedure die de Koper het recht geeft om binnen vijf werkdagen een gelijkwaardig bod uit te brengen. De Overeenkomst bevat ook gebruikelijke bepalingen ter bescherming van de transactie, waaronder een beëindigingsvergoeding van 30,6 miljoen dollar (gelijk aan ongeveer 3,8% van de aandelenwaarde van de Contante Vergoeding[2]), te betalen door Blackline onder bepaalde omstandigheden, een omgekeerde beëindigingsvergoeding van 56,3 miljoen dollar (gelijk aan ongeveer 7,0% van de aandelenwaarde van de contante vergoeding[2]), te betalen door de koper onder gespecificeerde omstandigheden, en een gemaximeerde onkostenvergoeding van maximaal 4,0 miljoen dollar, te betalen aan de koper onder beperkte omstandigheden.

De omgezette aandelen vertegenwoordigen ongeveer 31% van de geplaatste en uitstaande aandelen. Alle omzettingen vinden plaats tegen een waarde die niet hoger is dan de contante vergoeding per aandeel. De aandeelhouders van de omgezette aandelen hebben ermee ingestemd af te zien van enige CVR-vergoeding voor hun omgezette aandelen (met uitzondering van de heer Slater, die één CVR ontvangt voor elk van zijn omgezette aandelen).

In het kader van de Transactie zijn de Rollover-aandeelhouders (met uitzondering van de heer Slater) overeengekomen om in totaal ongeveer 45 miljoen dollar in te brengen in een aan de Koper gelieerde onderneming, ter dekking van een deel van de in het kader van de Transactie verschuldigde Contante Vergoeding en bepaalde andere transactiekosten.

De Transactie zal worden uitgevoerd door middel van een regeling op grond van de Business Corporations Act (Alberta) en is onderworpen aan de goedkeuring van de aandeelhouders tijdens een bijzondere aandeelhoudersvergadering die zal worden gehouden om de Transactie te bespreken (de„Bijzondere Vergadering“). De vereiste goedkeuring van de aandeelhouders voor de Transactie bestaat uit ten minste (i) 66⅔ procent van de stemmen die door aandeelhouders tijdens de Bijzondere Vergadering worden uitgebracht, en (ii) een gewone meerderheid van de stemmen die door aandeelhouders tijdens de Bijzondere Vergadering worden uitgebracht, met uitsluiting van stemmen van aandeelhouders die op grond van het Multilateral Instrument moeten worden uitgesloten.

[1] Zie niet-GAAP- en andere financiële maatstaven.

[2] Gebaseerd op 100% van de aandelen van de onderneming en exclusief het effect van doorgerolde aandelen.

61-101 – Bescherming van minderheidsaandeelhouders bij bijzondere transacties („MI 61-101“). De onderneming verwacht de buitengewone vergadering in juni 2026 te houden. De transactie is tevens onderworpen aan goedkeuring door de rechtbank, goedkeuringen van toezichthouders en andere gebruikelijke voorwaarden voor afronding. De transactie is niet onderworpen aan enige financieringsvoorwaarde en zal naar verwachting in het tweede kalenderkwartaal van 2026 worden afgerond.

Na afronding van de transactie wordt verwacht dat de aandelen van de TSX zullen worden geschrapt en dat Blackline in alle relevante Canadese rechtsgebieden niet langer als rapporterende emittent zal gelden.

Unanieme goedkeuringen en aanbevelingen

De overeenkomst is unaniem goedgekeurd door de raad van bestuur (waarbij de betrokken bestuurders zich van stemming hebben onthouden) na onder meer de unanieme aanbeveling van de speciale commissie in overweging te hebben genomen. De speciale commissie en de raad van bestuur (waarbij de betrokken bestuurders zich van stemming hebben onthouden) hebben vastgesteld dat de transactie in het beste belang van de vennootschap is, en de raad van bestuur beveelt de aandeelhouders aan om voor de transactie te stemmen.

De conclusies en aanbevelingen van de speciale commissie en de raad waren gebaseerd op een aantal factoren, waaronder de volgende:

• Aanzienlijke premie ten opzichte van de markt: Krachtens de Overeenkomst zullen Aandeelhouders (met uitzondering van de Rollover-aandeelhouders met betrekking tot hun Rollover-aandelen) een contante vergoeding van $ 9,00 per aandeel (bij afronding) en een totale vergoeding van $ 9,50 per aandeel ontvangen (uitgaande van de maximale contante uitkering van de CVR), wat neerkomt op een premie van respectievelijk 28% en 35% ten opzichte van de 20-daagse VWAP van de aandelen op de TSX per 7 april 2026.

• Zekerheid over de waarde en onmiddellijke liquiditeit: De contante vergoeding die bij de afronding wordt betaald, vertegenwoordigt ongeveer 95% van de totale vergoeding (uitgaande van de maximale contante betaling van de CVR) en biedt aandeelhouders (met uitzondering van de rollover-aandeelhouders met betrekking tot hun rollover-aandelen) zekerheid over de waarde en onmiddellijke liquiditeit, waardoor zij een aanzienlijke waarde kunnen realiseren voor hun belang in de onderneming.

• Prestatiegerelateerd extra rendement: De CVR biedt aandeelhouders de mogelijkheid om extra waarde te realiseren via een toekomstige contante uitkering die afhankelijk is van het behalen van de ARR-doelstelling van de onderneming op korte termijn.

• Steun van bestuurders, leidinggevenden en grootste aandeelhouders: De doorrollende aandeelhouders, waaronder enkele van de grootste aandeelhouders van de Vennootschap (die samen ongeveer 32% van de aandelen bezitten), en andere bestuurders en leidinggevenden die ongeveer 2% van de aandelen bezitten (samen 34% van de aandelen in bezit), hebben stemondersteuningsovereenkomsten gesloten ten gunste van de transactie, waaronder onherroepelijke stemondersteuningsovereenkomsten van enkele van de grootste aandeelhouders van de onderneming, onder voorbehoud van bepaalde uitzonderingen, die ongeveer 30% van de aandelen vertegenwoordigen.

• Verkoopproces: De onderneming heeft, met de hulp van haar financieel adviseur Canaccord Genuity Corp. („Canaccord Genuity“) en onder toezicht van de speciale commissie, in het kader van haar strategische evaluatie een gericht verkoopproces gevoerd, dat heeft geleid tot de transactie en waarbij geen alternatieve voorstellen zijn gevonden die een hogere waarde, betere voorwaarden of meer zekerheid inzake de voltooiing boden.

• Formele waardebepaling: De speciale commissie heeft een formele waardebepaling ontvangen van de onafhankelijke taxateur van de speciale commissie, CIBC World Markets Inc. (“CIBC Capital Markets”), waarin werd geconcludeerd dat, per 7 april 2026 en op basis van en onder voorbehoud van de daarin uiteengezette aannames, beperkingen en voorbehouden, de reële marktwaarde van de Aandelen tussen $ 8,15 en $ 11,10 per Aandeel lag en de reële marktwaarde van de CVR’s tussen $ 0 en $ 0,40 per CVR.

• Fairness Opinions: Ontvangst van de fairness opinions van zowel Canaccord Genuity als CIBC Capital Markets, waarin werd geconcludeerd dat, op basis van en onder voorbehoud van de diverse aannames, beperkingen, voorbehouden en andere zaken die in hun respectieve adviezen worden uiteengezet, de vergoeding die de Aandeelhouders (met uitzondering van de Rollover-aandeelhouders met betrekking tot hun Rollover-aandelen) uit hoofde van de Transactie zullen ontvangen, vanuit financieel oogpunt billijk was voor deze Aandeelhouders.

• Grote kans op voltooiing: Francisco Partners is een grote, betrouwbare en gerenommeerde private-equityinvesteerder, met een bewezen kredietwaardigheid en het vermogen om transacties te financieren en succesvol af te ronden. De transactie is onderworpen aan een beperkt aantal gebruikelijke voorwaarden (waaronder geen financierings- of due diligence-voorwaarden vallen) die de speciale commissie en de raad van bestuur onder de gegeven omstandigheden redelijk achten.

• Mogelijkheid om op betere voorstellen te reageren: De overeenkomst behoudt de mogelijkheid voor de raad van bestuur om een ongevraagd, bonafide „beter voorstel“ in overweging te nemen, erop te reageren en het uiteindelijk te aanvaarden, mits aan bepaalde criteria wordt voldaan, de fiduciaire verplichtingen worden nageleefd, er een vastgestelde matchingperiode ten gunste van de koper geldt en de gebruikelijke bepalingen ter bescherming van de transactie worden nageleefd.

• Onderhandelde voorwaarden van de overeenkomst: De overeenkomst is het resultaat van een uitgebreid onderhandelingsproces dat op zakelijke basis is gevoerd onder toezicht en met medewerking van de speciale commissie, die werd bijgestaan door onafhankelijke en gekwalificeerde juridische en financiële adviseurs, en heeft geleid tot voorwaarden die naar het oordeel van de speciale commissie en de raad van bestuur onder de gegeven omstandigheden redelijk zijn.

• Redelijke verbrekingsvergoeding en omgekeerde verbrekingsvergoeding: De door de Vennootschap verschuldigde verbrekingsvergoeding van 30,6 miljoen dollar, wat neerkomt op ongeveer 3,8% van de aandelenwaarde van de contante vergoeding[3], is alleen verschuldigd in beperkte, gebruikelijke omstandigheden, zoals wanneer de Overeenkomst wordt beëindigd doordat Blackline een beter voorstel aanvaardt, en de Vennootschap heeft in bepaalde omstandigheden recht op een omgekeerde verbrekingsvergoeding van $ 56,3 miljoen, wat overeenkomt met ongeveer 7,0% van de aandelenwaarde van de Contante Vergoeding[3], onder meer indien de Overeenkomst tot Regeling door de Vennootschap wordt beëindigd als gevolg van het feit dat de Koper niet in staat is de financiering te verstrekken, hetgeen de Speciale Commissie en de Raad van Bestuur is meegedeeld en waarvan zij van mening zijn dat dit redelijk is in de gegeven omstandigheden.

[3] Gebaseerd op 100% van de aandelen van de onderneming en exclusief het effect van doorgerolde aandelen.

• Stemming door minderheidsaandeelhouders en goedkeuring door de rechtbank vereist: De Transactie moet niet alleen worden goedgekeurd door tweederde van de door de Aandeelhouders uitgebrachte stemmen, maar ook door een meerderheid van de door de Aandeelhouders uitgebrachte stemmen, exclusief de Aandelen die worden gehouden door bepaalde Rollover-Aandeelhouders en alle andere Aandeelhouders die in het kader van een „bedrijfscombinatie“ overeenkomstig MI 61-101 van deze stemming moeten worden uitgesloten. De transactie moet ook worden goedgekeurd door het Court of King's Bench of Alberta (de "rechtbank").

• Recht van aandeelhouders om bezwaar te maken: Aandeelhouders hebben het recht om bezwaar te maken tegen de Transactie en de rechtbank te verzoeken de reële waarde van hun Aandelen vast te stellen. De Koper heeft niet het recht om de Transactie te beëindigen op grond van de uitoefening van het recht op bezwaar, tenzij houders van meer dan 7,5% van de Aandelen dit recht op geldige wijze uitoefenen.
  
  

Fairness Opinions en formele waarderingen

In het kader van het onderzoek van de Vennootschap naar strategische alternatieven en haar beoordeling en afweging van de Transactie heeft de Speciale Commissie Canaccord Genuity aangesteld als haar financieel adviseur. Daarnaast heeft de Speciale Commissie in het kader van de Transactie CIBC Capital Markets aangesteld als haar onafhankelijke taxateur. CIBC Capital Markets heeft de resultaten van haar formele taxatie, opgesteld in overeenstemming met MI 61-101, aan de Speciale Commissie overhandigd, waarin wordt geconcludeerd dat, per 7 april 2026 en op basis van en onder voorbehoud van de diverse aannames, beperkingen en voorbehouden die zullen worden uiteengezet in de formele waarderingsbrief van CIBC aan de Speciale Commissie, de reële marktwaarde van de Aandelen varieerde tussen $ 8,15 en $ 11,10 per Aandeel en de reële marktwaarde van de CVR's varieerde tussen $ 0 en $ 0,40 per CVR. Bovendien hebben zowel Canaccord Genuity als CIBC Capital Markets aan het Speciaal Comité adviezen verstrekt waarin zij, op basis van en onder voorbehoud van de diverse aannames, beperkingen en voorbehouden en andere zaken die in hun respectieve schriftelijke adviezen zullen worden uiteengezet, hebben vastgesteld dat de vergoeding die de Aandeelhouders (met uitzondering van de Rollover-Aandeelhouders met betrekking tot hun Rollover-Aandelen) krachtens de Overeenkomst zullen ontvangen, vanuit financieel oogpunt billijk is voor die Aandeelhouders.

Een kopie van de schriftelijke fairness opinions, de formele waardering en aanvullende details over de voorwaarden van de Overeenkomst inzake de Transactie en de Transactie zelf, alsmede de motivering voor de aanbevelingen van de Speciale Commissie en de Raad van Bestuur, zullen worden opgenomen in de informatiebrochure voor aandeelhouders die door Blackline zal worden opgesteld en aan de Aandeelhouders zal worden toegezonden in verband met de Transactie. De samenvattingen van de Overeenkomst en de stemondersteuningsovereenkomsten in dit persbericht zijn in hun geheel onderworpen aan de bepalingen van die overeenkomsten. Kopieën van de Overeenkomst en de stemondersteuningsovereenkomsten en, zodra deze zijn afgerond, de vergaderdocumenten zullen worden gedeponeerd onder het profiel van Blackline op SEDAR+ op www.sedarplus.ca.

Adviseurs 

Canaccord Genuity Corp. treedt op als exclusief financieel adviseur van de speciale commissie. CIBC Capital Markets treedt op als onafhankelijke taxateur voor de speciale commissie. Burnet, Duckworth & Palmer LLP treedt op als juridisch adviseur van de onderneming. Torys LLP treedt op als juridisch adviseur van de speciale commissie.
 
BDT & MSD Partners treedt op als financieel adviseur van DAK en de Lowy Family Group. Osler, Hoskin & Harcourt LLP treedt op als juridisch adviseur van DAK. Blake, Cassels & Graydon LLP treedt op als juridisch adviseur van de Lowy Family Group.

RBC Capital Markets treedt op als financieel adviseur en Stikeman Elliott LLP en Kirkland & Ellis LLP treden op als juridisch adviseurs van Francisco Partners.
 
Vroegtijdige kennisgeving overeenkomstig National Instrument 62-103

In aanvulling op de vereisten van National Instrument 62-104 – Overnamebiedingen en biedingen door emittenten en National Instrument 62-103 – Het Early Warning System en daarmee verband houdende kwesties inzake overnamebiedingen en meldingsplicht voor insiders, zal DAK een gewijzigd Early Warning-rapport indienen in verband met haar deelname aan de Transactie, onder meer als Rollover-aandeelhouder, en waarvoor zij een stemondersteuningsovereenkomst is aangegaan op grond waarvan zij ermee heeft ingestemd al haar Aandelen ter ondersteuning van en voor de Transactie uit te brengen. Een kopie van het desbetreffende vroegtijdige waarschuwingsrapport van DAK zal worden ingediend bij de toepasselijke effectencommissies en zal beschikbaar worden gesteld op het emittentenprofiel van de Vennootschap op SEDAR+ op www.sedarplus.ca. Voor meer informatie en een kopie van het vroegtijdige waarschuwingsrapport van DAK kunt u contact opnemen met DAK op 400 - 10214 104 Avenue NW, Edmonton, Alberta T5J 0H6, telefoon: (780) 990-0505.

Over Blackline Safety: Blackline Safety is een technologisch koploper die innovatie stimuleert binnen de industriële sector via het IoT (Internet of Things). Met verbonden veiligheidsapparatuur en voorspellende analyses stelt Blackline bedrijven in staat om de veiligheid te vergroten en de operationele prestaties te verbeteren. Blackline levert draagbare apparaten, persoonlijke en omgevingsgasmonitoring, cloudgebaseerde software en data-analyse om veeleisende veiligheidsuitdagingen aan te gaan en de algehele productiviteit te verbeteren voor organisaties met klanten in meer dan 75 landen. Dankzij mobiele en satellietconnectiviteit biedt Blackline een reddingslijn aan tienduizenden mensen, met meer dan 323 miljard geregistreerde datapunten en meer dan acht miljoen geactiveerde noodmeldingen. Ga voor meer informatie naar blacklinesafety.com en volg ons op Facebook, X, LinkedIn en Instagram.

Over Francisco Partners: Francisco Partners is een toonaangevende wereldwijde investeringsmaatschappij die gespecialiseerd is in het aangaan van partnerschappen met technologiebedrijven en bedrijven die technologie inzetten. Sinds de oprichting meer dan 25 jaar geleden heeft Francisco Partners in meer dan 500 technologiebedrijven geïnvesteerd, waardoor het een van de meest actieve en langst bestaande investeerders in de technologiesector is. Met tot nu toe meer dan 50 miljard dollar aan aangetrokken kapitaal investeert het bedrijf in kansen waarbij zijn diepgaande sectorkennis en operationele expertise bedrijven kunnen helpen hun volledige potentieel te realiseren. Ga voor meer informatie over Francisco Partners naar www.franciscopartners.com.

###

MEDIA CONTACT
Blackline Safety
Christine Gillies, Chief Product and Marketing Officer
cgillies@blacklinesafety.com
+1 403-629-9434

CONTACTGEGEVENS VOOR BELEGGERS/ANALYSTEN
Blackline Safety
Cody Slater, Chief Executive Officer en voorzitter
cslater@blacklinesafety.com 
+1 403-397-5300

Opmerking met betrekking tot toekomstgerichte verklaringen 

Dit persbericht bevat toekomstgerichte verklaringen en toekomstgerichte informatie (gezamenlijk „toekomstgerichte informatie“) in de zin van de toepasselijke effectenwetgeving. Deze verklaringen hebben betrekking op toekomstige gebeurtenissen of de toekomstige prestaties van de onderneming. Alle verklaringen die geen historische feiten betreffen, kunnen toekomstgerichte verklaringen zijn. Het gebruik van woorden als "schatten", "zal", "zou", "geloven", "van plan zijn", "verwacht", "potentieel" en soortgelijke uitdrukkingen is bedoeld om toekomstgerichte verklaringen aan te duiden. In het bijzonder, en zonder het voorgaande te beperken, bevat dit persbericht toekomstgerichte verklaringen met betrekking tot: het tijdstip van afronding en de verwachte voordelen en resultaten van de Transactie; de voordelen van de vergoedingsstructuur van contanten plus CVR's; de kenmerken van de CVR's, waaronder het feit dat ze niet op een markt of beurs zullen worden genoteerd en niet door een certificaat of ander instrument zullen worden vertegenwoordigd; dat de Rollover-Aandeelhouders hun betreffende Aandelen zullen ruilen voor aandelen van de Koper of een gelieerde onderneming daarvan en de ruilprijs van dergelijke rollovers; de verwachte timing van de Bijzondere Vergadering; de verwachte timing van de afronding van de Transactie; dat de Aandelen van de TSX zullen worden geschrapt en dat Blackline na voltooiing van de Transactie niet langer een rapporterende emittent zal zijn; de mogelijkheid dat de CVR's zullen leiden tot een aanvullende contante betaling aan Aandeelhouders; dat er een grote kans bestaat dat de Transactie wordt voltooid; dat de Rechtbank de billijkheid en redelijkheid van de Transactie ten opzichte van de Aandeelhouders zal beoordelen; dat, onder andere, de schriftelijke billijkheidsadviezen en de formele waardering zullen worden opgenomen in de door Blackline opgestelde circulaire met managementinformatie die in verband met de Transactie aan de Aandeelhouders wordt verzonden; de verwachte indiening van documenten op het SEDAR+-profiel van Blackline; zaken met betrekking tot de details en structuur van de CVR's; dat DAK een gewijzigd vroegtijdig waarschuwingsrapport zal indienen in verband met haar deelname aan de Transactie als Rollover-Aandeelhouder; en andere soortgelijke verklaringen.

Blackline heeft deze toekomstgerichte informatie verstrekt op basis van bepaalde verwachtingen en aannames die het op dat moment redelijk achtte. De materiële aannames waarop de toekomstgerichte informatie in dit persbericht is gebaseerd, en de materiële risico's en onzekerheden die aan dergelijke toekomstgerichte informatie ten grondslag liggen, omvatten: het voldoen aan de voorwaarden voor de Transactie in de Overeenkomst en het risico dat niet aan dergelijke voorwaarden wordt voldaan, of voor zover toegestaan, daarvan wordt afgezien, met inbegrip van de goedkeuring van de Transactie tijdens de Bijzondere Vergadering en de goedkeuring door de Rechtbank; het risico dat er geen aanvullende contante vergoeding verschuldigd is met betrekking tot de CVR; de intenties van de Koper indien de Transactie wordt goedgekeurd, met inbegrip van de schrapping van de Aandelen van de beurs; het risico dat de Transactie onder bepaalde omstandigheden kan worden gewijzigd, versneld of beëindigd en de gevolgen daarvan; de nauwkeurigheid van en het vertrouwen op de formele waardering; de voortzetting van de USMCA en andere toepasselijke handelsovereenkomsten; de gevolgen van vijandelijkheden in het Midden-Oosten en elders; dat toekomstige zakelijke, regelgevende en sectorale omstandigheden binnen de door Blackline verwachte parameters zullen vallen, met inbegrip van prijzen, marges, vraag, aanbod, productbeschikbaarheid, leveranciersovereenkomsten, beschikbaarheid en kosten van arbeid en rente, wisselkoersen en effectieve belastingtarieven; de verwachte niveaus van kapitaalinvesteringen, de flexibiliteit van kapitaaluitgavenplannen en de bijbehorende financieringsbronnen; kasstromen, beschikbare kasmiddelen en toegang tot de kredietfaciliteit van de onderneming die voldoende zijn om kapitaalinvesteringen te financieren; wisselkoersen; prijsstelling op korte termijn en aanhoudende marktvolatiliteit; boekhoudkundige schattingen en beoordelingen; het vermogen om voldoende kasstroom te genereren om aan huidige en toekomstige verplichtingen te voldoen; het vermogen van de onderneming om tijdig en kostenefficiënt gekwalificeerd personeel en apparatuur aan te trekken en te behouden; het vermogen van het bedrijf om transacties uit te voeren tegen de gewenste voorwaarden en binnen de verwachte termijnen; de voorspelde inflatie, inclusief die van de componenten van de producten van het bedrijf, wijzigingen in de regelgeving, verstoringen in de toeleveringsketen, macro-economische omstandigheden, tarieven tussen de VS en Canada, de gevolgen van de militaire conflicten voor de wereldeconomie; en andere aannames, risico's en onzekerheden die van tijd tot tijd worden beschreven in de documenten die Blackline indient bij de effectenregelgevende instanties.

Hoewel Blackline van mening is dat de verwachtingen en aannames waarop deze toekomstgerichte informatie is gebaseerd redelijk zijn, mag men niet overmatig vertrouwen op deze toekomstgerichte informatie, aangezien Blackline geen garantie kan geven dat deze informatie correct zal blijken te zijn. Toekomstgerichte informatie heeft betrekking op toekomstige gebeurtenissen en omstandigheden, die door hun aard inherente risico's en onzekerheden met zich meebrengen, met inbegrip van de hierboven uiteengezette risico's en zoals besproken in Blackline's Management's Discussion and Analysis (“MD&A”) en Annual Information Form voor het jaar eindigend op 31 oktober 2025, beschikbaar op SEDAR+ via www.sedarplus.ca. De werkelijke resultaten, prestaties of verwezenlijkingen van Blackline kunnen wezenlijk verschillen van die welke in de toekomstgerichte informatie worden uitgedrukt of geïmpliceerd, en bijgevolg kan geen garantie worden gegeven dat de gebeurtenissen die in de toekomstgerichte informatie worden verwacht, zich zullen voordoen of plaatsvinden, of, indien dit wel het geval is, welke voordelen Blackline daaruit zal halen. Het management heeft bovenstaande samenvatting van aannames en risico's met betrekking tot de toekomstgerichte informatie in dit persbericht opgenomen om lezers een vollediger beeld te geven van de toekomstige activiteiten van Blackline; dergelijke informatie is mogelijk niet geschikt voor andere doeleinden. Lezers worden erop gewezen dat de bovenstaande lijsten van factoren niet uitputtend zijn. Deze toekomstgerichte verklaringen zijn gedaan op de datum van dit persbericht en Blackline wijst elke intentie of verplichting af om toekomstgerichte informatie publiekelijk bij te werken, hetzij als gevolg van nieuwe informatie, toekomstige gebeurtenissen of resultaten, hetzij anderszins, behalve zoals vereist door de toepasselijke effectenwetgeving.

Niet-GAAP-cijfers en andere financiële maatstaven 

De onderneming neemt inkomsten uit dienstverlening lineair op over de looptijd van de dienstverleningsperiode, overeenkomstig de bepalingen in de overeenkomsten met klanten. De voorwaarden van deze overeenkomsten, in combinatie met een hoge klantretentie, bieden de onderneming een aanzienlijke mate van inzicht in de inkomsten op korte termijn. Het management gebruikt verschillende maatstaven, waaronder ARR, om de prestaties van het bedrijf en klanttrends te meten. Deze worden gebruikt om financiële plannen op te stellen en de toekomstige strategie vorm te geven, en in het geval van de CVR om de potentiële aanvullende vergoeding te meten die aan aandeelhouders verschuldigd kan zijn in verband met de transactie. Belangrijke prestatie-indicatoren kunnen op een andere manier worden berekend dan vergelijkbare prestatie-indicatoren die door andere bedrijven worden gebruikt.
“Annualized Recurring Revenue” of “ARR” is de totale geannualiseerde waarde van terugkerende servicebedragen (uiteindelijk opgenomen als inkomsten uit softwarediensten) van alle servicecontracten op een bepaald moment. De op jaarbasis berekende servicebedragen worden uitsluitend bepaald op basis van de onderliggende contracten, gecorrigeerd voor de verschillende behandelingen van opbrengstverantwoording onder IFRS 15, Opbrengsten uit contracten met klanten. Hierin zijn eenmalige vergoedingen, zoals voor huur en niet-terugkerende professionele diensten, niet meegenomen en wordt ervan uitgegaan dat klanten de contractuele verplichtingen periodiek zullen verlengen wanneer deze verplichtingen voor verlenging in aanmerking komen, tenzij bekend is dat een dergelijke verlenging onwaarschijnlijk is.  Voor de duidelijkheid: de berekende ARR is gelijk aan: (i) de totale dollarwaarde van de terugkerende service-inkomsten (zoals bepaald op basis van eerdere praktijken en op de wijze waarop "terugkerende service-inkomsten" historisch werden bepaald ten behoeve van Blackline's MD&A voor het fiscale kwartaal eindigend op 31 januari 2026) voor de maand eindigend op 31 oktober 2027; vermenigvuldigd met (ii) een factor twaalf (12). Raadpleeg "Non-GAAP en aanvullende financiële maatstaven" aan het einde van de MD&A, die beschikbaar is op het SEDAR+-profiel van Blackline op www.sedarplus.ca voor een beschrijving van ARR.