Blackline kondigt strategische financieringstransactie aan

NIET BESTEMD VOOR VERSPREIDING NAAR AMERIKAANSE NIEUWSAGENTSCHAPPEN OF VOOR VERSPREIDING IN DE VERENIGDE STATEN

Strategische investering van Lowy Family Group ter ondersteuning van de groei en versterking van de balans van Blackline Safety 

Calgary, Canada — Blackline Safety Corp. Blackline Safety Corp. ("Blackline" of het "Bedrijf") (TSX: BLN), een wereldwijde leider op het gebied van connected veiligheidstechnologie, is verheugd aan te kondigen dat het een strategische onderhandse plaatsing (de "Aanbieding") heeft afgerond met een dochteronderneming van de Lowy Family Group ("LFG") voor 3.091.190 gewone aandelen in het kapitaal van het Bedrijf (de "Gewone Aandelen") tegen een prijs van $ 6,47 per Gewoon Aandeel. De grootste aandeelhouder van het Bedrijf, DAK Capital Inc. ("DAK"), heeft ook 1.078.834 Gewone Aandelen verworven tegen een prijs van $ 6,47 per Gewoon Aandeel, voor een totale bruto-opbrengst van ongeveer $ 26,98 miljoen.

De investeringsactiviteiten van de familie Lowy hebben een lange geschiedenis van investeringen in openbare en particuliere softwarebedrijven van wereldklasse, waaronder bedrijven die geïntegreerde hardware en software leveren. Veel van deze bedrijven zijn aanzienlijk gegroeid sinds de investering van LFG. Naast hun expertise op het gebied van investeringen, brengt de familie Lowy tientallen jaren ervaring in bedrijfsvoering en kapitaalmarkten met zich mee, dankzij het beheer van de Westfield Group, een van 's werelds grootste vastgoedbedrijven, en het aantrekken van tientallen miljarden dollars aan vreemd en eigen vermogen in de afgelopen 65 jaar.

Cody Slater, CEO en voorzitter van Blackline Safety, zei: "Ik ben verheugd LFG te mogen verwelkomen als aandeelhouder van Blackline Safety en ik ben ook blij met de voortdurende krachtige steun van DAK Capital. Deze strategische financiering stelt ons in staat om de komende jaren verder te groeien en onze balans verder te versterken. We zullen investeren in onze cloudgebaseerde software en ons dataplatform, en in systemen die onze voortdurende EBITDA-groei in de wereldwijde markt voor connected safety ondersteunen. LFG heeft een trackrecord op het gebied van investeringen in groeiende softwarebedrijven en sterke relaties in de VS, wat een voordeel is voor ons bedrijf nu we blijven groeien in die markt."

Noah Lowy, CIO van Equities & Credit bij LFG, zei: "Wij zijn van mening dat de markt voor draagbare gasdetectie zich op een cruciaal punt bevindt en snel overgaat op verbonden veiligheidstechnologie. Blackline Safety bevindt zich in een unieke positie om deze transformatie te leiden met zijn technologieplatform, ervaren managementteam en loyale, wereldwijde klantenbestand. Het unieke bedrijfsmodel van Blackline – met softwarediensten met hoge marges, aantrekkelijke eenheidskosten en indrukwekkende klantstatistieken – biedt een sterke basis om in de loop van de tijd een miljardenbedrijf op te bouwen. Dit is een kans die zowel spannend als ondergewaardeerd is. We zijn verheugd om samen te werken met Blackline, dat de veiligheid van werknemers opnieuw definieert en profiteert van de vele groeimogelijkheden die in het verschiet liggen."

De opbrengst van de aanbieding zal worden gebruikt om investeringen in cloudgebaseerde software, verbeteringen aan het gegevensplatform en schaalbaarheidsinitiatieven te financieren, waaronder uitbreiding van de productie om aan de groeiende vraag te voldoen en verbetering van interne besturingssystemen om de marges te versterken. Daarnaast zullen middelen worden toegewezen voor de aflossing van schulden en algemene bedrijfsdoeleinden.

De gewone aandelen die in het kader van de aanbieding worden uitgegeven, zijn onderworpen aan een houdperiode in Canada die vier maanden en één dag na de sluitingsdatum afloopt.

Canaccord Genuity treedt op als hoofdfinancieel adviseur van de onderneming en ATB Capital Markets treedt op als mede-hoofdfinancieel adviseur van de onderneming.

Vroegtijdige waarschuwing

In het kader van de aanbieding heeft DAK 1.078.834 gewone aandelen verworven tegen een uitgifteprijs van $ 6,47 per gewoon aandeel. Na verwerking van de gewone aandelen die DAK in het kader van de aanbieding heeft verworven, is DAK momenteel economisch eigenaar van, of oefent het zeggenschap of controle uit over 22.278.393 gewone aandelen of ongeveer 25,9% van de uitgegeven en uitstaande gewone aandelen (op niet-verwaterde basis) na het van kracht worden van de uitgifte van de gewone aandelen in het kader van de aanbieding, wat gelijk is aan het geschatte eigendom van DAK in de onderneming vóór het van kracht worden van de aanbieding. DAK heeft de 1.078.834 gewone aandelen die hierin worden beschreven, verworven voor beleggingsdoeleinden. DAK kan zijn economisch eigendom van of zeggenschap over effecten van de Vennootschap vergroten of verkleinen naargelang de omstandigheden of marktomstandigheden. DAK zal een vroegtijdige waarschuwing indienen, overeenkomstig National Instrument 62-103, met betrekking tot zijn verwerving van gewone aandelen, en dit rapport zal beschikbaar zijn op het SEDAR+-profiel van de onderneming op www.sedarplus.ca of door contact op te nemen met DAK op 2700 - 10111 104 Avenue Edmonton, Alberta T5J 0J4 Telefoon: (780) 990-0505.

DAK is momenteel een "verbonden partij" van de Vennootschap in overeenstemming met Multilateral Instrument 61-101 - Bescherming van minderheidsaandeelhouders bij bijzondere transacties ("MI 61-101"). Als zodanig wordt de verwerving van Gewone Aandelen door DAK in verband met de Aanbieding beschouwd als een "transactie met verbonden partijen" overeenkomstig MI 61-101. Overeenkomstig MI 61-101 zou de Vennootschap, bij gebrek aan een beschikbare vrijstelling, de goedkeuring van de minderheidsaandeelhouders en een formele waardering moeten verkrijgen voor de uitgifte van Gewone Aandelen aan DAK in verband met de Aanbieding. Een dergelijke vrijstelling was beschikbaar voor de uitgifte van gewone aandelen aan DAK overeenkomstig artikel 5.5(a) en 5.7(a) van MI 61-101, omdat noch de reële marktwaarde van het onderwerp van, noch de reële marktwaarde van de vergoeding voor de transactie, voor zover deze betrekking heeft op DAK, meer bedraagt dan 25% van de marktkapitalisatie van de Vennootschap. Het rapport over de materiële wijziging met betrekking tot de aanbieding zal minder dan 21 dagen voor de afsluiting van de aanbieding worden ingediend, aangezien de onderneming deze transactie kort na het ontvangen van alle vereiste goedkeuringen van de toezichthoudende instanties heeft voltooid en de onderneming de aanbieding zo snel mogelijk na het ontvangen van deze goedkeuringen wilde voltooien. 

Over Blackline Safety: Blackline Safety is een technologisch leider die innovatie in de industriële arbeidsmarkt stimuleert via het IoT (Internet of Things). Met verbonden veiligheidsapparatuur en voorspellende analyses stelt Blackline bedrijven in staat om te streven naar nul veiligheidsincidenten en verbeterde operationele prestaties. Blackline levert draagbare apparaten, persoonlijke en gebiedsgebonden gasmonitoring, cloudverbonden software en data-analyse om veeleisende veiligheidsuitdagingen aan te gaan en de algehele productiviteit te verbeteren voor organisaties in meer dan 100 landen. Gewapend met mobiele en satellietconnectiviteit biedt Blackline een reddingslijn aan tienduizenden mensen, met meer dan 250 miljard gerapporteerde gegevenspunten en meer dan acht miljoen noodmeldingen. Ga voor meer informatie naar BlacklineSafety.com en volg ons op Facebook, X (voorheen Twitter), LinkedIn en Instagram.

Over Lowy Family Group: Lowy Family Group is de particuliere investeringsmaatschappij en family office van de familie Lowy, met kantoren in New York, Los Angeles en Sydney. LFG is een wereldwijde directe investeringsmaatschappij met een omzet van meerdere miljarden dollars, die zich op lange termijn richt op beursgenoteerde aandelen, technologie en onroerend goed. In 1960 was Sir Frank Lowy medeoprichter van de Westfield Group, die door de familie Lowy werd beheerd en uitgroeide tot een van 's werelds toonaangevende winkelcentrumbedrijven. De familie Lowy was de grootste aandeelhouder van Westfield totdat het in juni 2018 voor ongeveer 23 miljard dollar werd verkocht aan Unibail-Rodamco. 

###

MEDIA CONTACT 

Blackline Safety
Christine Gillies, Chief Product and Marketing Officer 
cgillies@blacklinesafety.com 
+1 403-629-9434 

CONTACT VOOR BELEGGERS/ANALYSTEN 

Blackline Safety
Jason Zandberg, directeur Investor Relations
jzandberg@blacklinesafety.com  
+1 587-324-9184

Opmerking met betrekking tot toekomstgerichte verklaringen 
Dit persbericht bevat bepaalde toekomstgerichte informatie en verklaringen in de zin van de toepasselijke effectenwetgeving. Het gebruik van woorden als "verwachten", "anticiperen", "voortzetten", "schatten", "kunnen", "zullen", "prognosticeren", "zouden moeten", "geloven", "plannen", "van plan zijn" en soortgelijke uitdrukkingen is bedoeld om toekomstgerichte informatie of verklaringen aan te duiden.  In het bijzonder, maar zonder het voorgaande te beperken, bevat dit persbericht verklaringen over het verwachte gebruik van de netto-opbrengst van de aanbieding, de potentiële voordelen van de aanbieding en het nieuwe strategische partnerschap met de Lowy Family Group, en de indiening van een vroegtijdig waarschuwingsrapport door DAK op SEDAR+. Hoewel Blackline van mening is dat de verwachtingen die in deze toekomstgerichte verklaringen worden weerspiegeld redelijk zijn, mag er geen ongepast vertrouwen in worden gesteld, omdat Blackline geen garantie kan geven dat ze correct zullen blijken te zijn. Aangezien toekomstgerichte verklaringen betrekking hebben op toekomstige gebeurtenissen en omstandigheden, brengen ze door hun aard inherente risico's en onzekerheden met zich mee. Het beoogde gebruik van de netto-opbrengst van de aanbieding door Blackline kan veranderen als de raad van bestuur van Blackline besluit dat het in het belang van Blackline is om de opbrengst voor een ander doel aan te wenden, de voordelen van de aanbieding en het nieuwe strategische partnerschap met de Lowy Family Group mogelijk niet worden gerealiseerd en het vroegtijdige waarschuwingsrapport door DAK mogelijk niet op de hierin beschreven wijze wordt ingediend. De toekomstgerichte verklaringen in dit persbericht zijn gedaan op de datum van dit persbericht en Blackline neemt geen verplichting op zich om toekomstgerichte verklaringen of informatie publiekelijk bij te werken of te herzien, hetzij als gevolg van nieuwe informatie, toekomstige gebeurtenissen of anderszins, tenzij dit vereist is door de toepasselijke effectenwetgeving. 

Dit persbericht vormt geen aanbod tot verkoop of een uitnodiging tot het doen van een aanbod tot aankoop van de effecten in enig rechtsgebied. De gewone aandelen van Blackline zullen niet worden en zijn niet geregistreerd onder de Amerikaanse Securities Act van 1933, zoals gewijzigd, en mogen niet worden aangeboden of verkocht in de Verenigde Staten, of aan een Amerikaanse persoon, zonder registratie of toepasselijke vrijstelling daarvan.