Blackline Safety kondigt afsluiting aan van niet-bemiddelde onderhandse plaatsing

Calgary, Alberta — Blackline Safety Corp. (TSX.V: BLN) ("Blackline" of de "Onderneming") is verheugd aan te kondigen dat het zijn eerder aangekondigde niet-bemiddelde onderhandse plaatsing heeft afgerond, waarbij in totaal 3.750.000 eenheden (de "Eenheden") zijn uitgegeven voor een totale bruto-opbrengst van $ 6.562.500 (de "Aanbieding"). Blackline kondigde aanvankelijk het Aanbod aan voor maximaal $ 6.000.000 en kondigde als gevolg van de grotere vraag een verhoging aan tot $ 6.500.000. De uiteindelijke afsluiting werd overtekend met 35.714 extra Eenheden, wat resulteerde in een financieringsverhoging van ongeveer $ 62.500.

Elke eenheid bestaat uit één gewoon aandeel in het kapitaal van de vennootschap (een "gewoon aandeel") en een half warrant voor de aankoop van gewone aandelen (elk volledig warrant, een "warrant"). Elke warrant geeft de houder het recht om op elk moment op of vóór 12 februari 2018 één gewoon aandeel te verwerven tegen een uitoefenprijs van $ 2,00 per gewoon aandeel.

Blackline is van plan om de netto-opbrengst van de aanbieding te gebruiken om de commercialisering van zijn nieuwe productreeks te ondersteunen en voor algemene werkkapitaaldoeleinden.

In verband met de aanbieding heeft Blackline een totaalbedrag van $ 286.466,25 betaald en in totaal 233.850 compensatiewarrants ("compensatiewarrants") uitgegeven aan een onafhankelijke tussenpersoon, Lightyear Capital Inc., voor diensten die zijn verleend in verband met de aanbieding. Elke compensatiewarrant geeft de houder ervan het recht om op elk moment vóór 12 februari 2018 één eenheid te verwerven tegen een uitoefenprijs van $ 1,75 per eenheid. De warrants die bij uitoefening van de compensatiewarrants kunnen worden uitgegeven, hebben dezelfde voorwaarden als de hierboven beschreven warrants.

Alle effecten die in verband met de aanbieding worden uitgegeven, zijn onderworpen aan een houdperiode van vier maanden plus één dag.

Aangezien insiders van de Vennootschap in verband met de Aanbieding in totaal 1.211.500 Eenheden hebben gekocht, werden deze aankopen beschouwd als "transacties met verbonden partijen" overeenkomstig Multilateral Instrument 61-101 - Protection of Minority Security Holders in Special Transactions ("MI 61-101"). Overeenkomstig MI 61-101 zou de onderneming, bij gebrek aan een beschikbare vrijstelling, de goedkeuring van de minderheidsaandeelhouders en een formele waardering moeten verkrijgen voor de uitgifte van eenheden aan dergelijke insiders. Een dergelijke vrijstelling was beschikbaar voor de uitgifte van eenheden aan de insiders overeenkomstig respectievelijk artikel 5.5(a) en 5.7(a) van MI 61-101, omdat op het moment dat de transactie werd overeengekomen, noch de reële marktwaarde van het voorwerp van de transactie, noch de reële marktwaarde van de vergoeding voor de transactie, voor zover deze betrekking had op insiders, meer bedroeg dan 25% van de marktkapitalisatie van de onderneming.

Het brede portfolio van Blackline op het gebied van veiligheidsmonitoringoplossingen biedt organisaties in alle sectoren en geografische locaties realtime inzicht in incidenten en mogelijkheden voor incidentbeheer. Ga voor meer informatie over de veiligheidsmonitoringoplossingen van Blackline naar www.BlacklineSafety.com en volg Blackline op Twitter @blacklinesafety.

Over Blackline: Blackline Safety Corp. (TSX.V: BLN) is een toonaangevende leverancier van draadloze locatiebepaling die producten en diensten ontwikkelt, produceert en op de markt brengt voor het monitoren van de veiligheid van alleenwerkers. Onze Loner®-oplossingen zijn geschikt voor elke branche, elke functie en elke locatie en worden gepromoot via kantoren in Calgary en het Verenigd Koninkrijk en verkocht via een groeiend netwerk van internationale distributeurs. Loner-producten waarschuwen het bewakingspersoneel bij een veiligheidsincident, lokaliseren de werknemer en maken de meest efficiënte noodhulp mogelijk – Alert. Locate. Respond.™ Onze visie is om de toonaangevende leverancier van draadloos verbonden producten voor de veiligheid van alleenwerkers ter wereld te worden. Bezoek www.BlacklineSafety.com.

Advies voor lezers

Bepaalde informatie over Blackline in dit persbericht, waaronder (onder andere): het verwachte gebruik van de netto-opbrengst van de aanbieding, kan toekomstgerichte verklaringen bevatten volgens de toepasselijke effectenwetgeving en houdt noodzakelijkerwijs aanzienlijke bekende en onbekende risico's en onzekerheden in. Deze toekomstgerichte verklaringen zijn onderhevig aan talrijke risico's en onzekerheden, waarvan sommige buiten de controle van Blackline liggen, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, het feit dat het gebruik van de opbrengst van de aanbieding kan veranderen, het vermogen van de onderneming om voldoende kapitaal uit interne en externe bronnen aan te trekken, de impact van de algemene economische omstandigheden in Canada, de Verenigde Staten en daarbuiten, de omstandigheden in de sector, wijzigingen in wet- en regelgeving en wijzigingen in de manier waarop deze worden geïnterpreteerd en gehandhaafd, toegenomen concurrentie, het gebrek aan beschikbaar gekwalificeerd personeel of management, en schommelingen in wisselkoersen of rentetarieven. Met betrekking tot de toekomstgerichte verklaringen in dit persbericht heeft Blackline een aantal aannames gedaan. De belangrijkste aannames die ten grondslag liggen aan de bovengenoemde toekomstgerichte verklaringen omvatten aannames met betrekking tot (onder andere): de algemene stabiliteit van het economische en politieke klimaat waarin de onderneming actief is; en dat de netto-opbrengst van de aanbieding in overeenstemming zal blijven met hetgeen hierin is vermeld. Bepaalde of alle voorgaande aannames kunnen onjuist blijken te zijn. De werkelijke resultaten, prestaties of verwezenlijkingen van Blackline kunnen wezenlijk verschillen van die welke in deze toekomstgerichte verklaringen worden uitgedrukt of geïmpliceerd, en bijgevolg kan geen garantie worden gegeven dat de gebeurtenissen die in de toekomstgerichte verklaringen worden verwacht, zich zullen voordoen of plaatsvinden, of, indien dit wel het geval is, welke voordelen de onderneming daaruit zal halen. De toekomstgerichte verklaringen in dit document zijn gedaan op de datum van dit persbericht en Blackline neemt geen verplichting op zich om de opgenomen toekomstgerichte verklaringen publiekelijk bij te werken of te herzien, hetzij als gevolg van nieuwe informatie, toekomstige gebeurtenissen of anderszins, behalve indien dit vereist is door de toepasselijke effectenwetgeving.

De TSX Venture Exchange en haar Regulation Services Provider (zoals gedefinieerd in het beleid van de TSX Venture Exchange) aanvaarden geen verantwoordelijkheid voor de juistheid of volledigheid van dit persbericht.

Dit persbericht vormt geen aanbod tot verkoop of een uitnodiging tot het doen van een aanbod tot aankoop van de effecten in enig rechtsgebied. De effecten van Blackline zijn niet en zullen niet worden geregistreerd onder de Amerikaanse Securities Act van 1933, zoals gewijzigd, en mogen niet worden aangeboden of verkocht in de Verenigde Staten of aan een Amerikaanse persoon, zonder registratie of toepasselijke vrijstelling daarvan.

###