Blackline GPS Corp kondigt niet-bemiddelde onderhandse plaatsing aan

CALGARY, ALBERTA--(Marketwired - 6 februari 2014) -

NIET BESTEMD VOOR VERSPREIDING NAAR AMERIKAANSE NIEUWSAGENTSCHAPPEN OF VERSPREIDING IN DE VERENIGDE STATEN.

Blackline GPS Corp (TSX VENTURE:BLN) ("Blackline" of de "Onderneming") is verheugd een niet-bemiddelde onderhandse plaatsing aan te kondigen van maximaal 2.600.000 eenheden van de Onderneming (de "Eenheden") tegen een prijs van $ 1,15 per Eenheid, voor een totale bruto-opbrengst van maximaal ongeveer $ 2.990.000 (de "Aanbieding"). De opbrengst van de Aanbieding zal worden gebruikt om de productontwikkeling en de verkoopgroeiplannen van de Onderneming verder te versnellen en om het algemene werkkapitaal aan te vullen.

Blackline heeft fors geïnvesteerd in de ontwikkeling van een breed portfolio van oplossingen voor de markt voor werknemersveiligheidsmonitoring. Het bedrijf legt momenteel de laatste hand aan zijn Loner 900-systeem, dat realtime veiligheidsmonitoringtechnologie zal brengen naar sectoren waar werknemers op afgelegen locaties werken waar traditionele mobiele communicatie niet beschikbaar is en het risiconiveau op de werkplek hoog of gevaarlijk is. Met dit aanbod wil Blackline de ontwikkeling van nieuwe technologieën bevorderen, zijn oplossingen voor veiligheidsmonitoring verder verbeteren en de status van Blackline als toonaangevende leider op het gebied van veiligheidsmonitoring versterken.

Elke eenheid die in het kader van de aanbieding wordt uitgegeven, bestaat uit één gewoon aandeel van de onderneming (een "gewoon aandeel") en één warrant voor de aankoop van gewone aandelen (een "warrant"). Elke warrant geeft de houder het recht om gedurende een periode van achtenveertig maanden na de afsluiting van de aanbieding één gewoon aandeel te verwerven tegen een uitoefenprijs van $ 1,40 per gewoon aandeel.

In verband met de aanbieding kan Blackline 6% contant en 10% vindersvergoedingwarrants ("Compensation Warrants") betalen op de bruto-opbrengst die de onderneming realiseert uit inschrijvingen die zijn geïdentificeerd door bepaalde onafhankelijke vinders. Elke Compensatiewaarde geeft de houder ervan het recht om op elk moment vóór de datum die vierentwintig maanden na de afsluiting van de Aanbieding valt, één Eenheid te verwerven tegen een uitoefenprijs van $ 1,15 per Eenheid. De Waarde die bij uitoefening van de Compensatiewaarde kan worden uitgegeven, heeft dezelfde voorwaarden als de hierboven beschreven Waarde.

Alle effecten die in verband met de aanbieding worden uitgegeven, zijn onderworpen aan een houdperiode van vier maanden plus één dag.

De voltooiing van de aanbieding is onderworpen aan de definitieve goedkeuring van de TSX Venture Exchange. Een kopie van dit persbericht zal beschikbaar zijn opwww.sedar.com.

Over Blackline: Blackline GPS is een toonaangevende leverancier van draadloze locatiebepaling die producten en diensten ontwikkelt, produceert en op de markt brengt voor het bewaken van de veiligheid van werknemers, heimelijke tracking en consumententoepassingen. De oplossingen van Blackline bieden veiligheid, beveiliging en locatiebewustzijn door middel van innovatieve draadloze hardware en aangepaste gebruikersinterfaces, waaronder web, mobiel, berichtenverkeer en webservices. De visie van Blackline is om de toonaangevende leverancier van draadloos verbonden producten voor het bewaken van de veiligheid van werknemers en heimelijke tracking ter wereld te worden. Met de producten van Blackline kunnen klanten hun personeel en waardevolle activa beschermen, de omstandigheden van hun omgeving delen en indien nodig contact opnemen met hulpdiensten. Blackline-oplossingen beschermen, delen en verbinden. ®

De TSX Venture Exchange en haar Regulation Services Provider (zoals gedefinieerd in het beleid van de TSX Venture Exchange) aanvaarden geen verantwoordelijkheid voor de juistheid of volledigheid van dit persbericht.

ADVIES: Dit persbericht bevat bepaalde toekomstgerichte informatie en verklaringen in de zin van de toepasselijke effectenwetgeving. Het gebruik van woorden als "verwachten", "anticiperen", "voortzetten", "schatten", "kunnen", "zullen", "prognosticeren", "zouden moeten", "geloven", "plannen", "voornemens zijn" en soortgelijke uitdrukkingen is bedoeld om toekomstgerichte informatie of verklaringen aan te duiden. In het bijzonder, maar zonder het voorgaande te beperken, bevat dit persbericht verklaringen met betrekking tot de verwachte deelnemers aan de onderhandse plaatsing, de verwachte afsluiting van de aanbieding, de verwachte omvang van de aanbieding, het verwachte gebruik van de opbrengst van de aanbieding en de verwachte beschikbaarheid van bepaalde vrijstellingen van effectenwetgeving voor de aanbieding. Hoewel Blackline van mening is dat de verwachtingen die in deze toekomstgerichte verklaringen worden weerspiegeld redelijk zijn, mag er geen ongepast vertrouwen in worden gesteld, omdat Blackline geen garanties kan geven dat ze correct zullen blijken te zijn. Aangezien toekomstgerichte verklaringen betrekking hebben op toekomstige gebeurtenissen en omstandigheden, brengen ze door hun aard inherente risico's en onzekerheden met zich mee. De afsluiting van de aanbieding kan worden uitgesteld als Blackline niet in staat is om de nodige goedkeuringen van toezichthouders en effectenbeurzen te verkrijgen binnen de geplande termijn, de omvang van de aanbieding kan worden gewijzigd afhankelijk van marktomstandigheden en andere factoren, en de intenties van de partijen die hierin worden vermeld om deel te nemen aan de aanbieding kunnen veranderen. Dienovereenkomstig bestaat het risico dat de aanbieding niet zal worden voltooid zoals hierin beschreven of helemaal niet zal worden voltooid. Het beoogde gebruik van de opbrengst van de Aanbieding door Blackline kan veranderen als de raad van bestuur van Blackline besluit dat het in het belang van Blackline is om de opbrengst voor een ander doel aan te wenden. De toekomstgerichte verklaringen in dit persbericht zijn gedaan op de datum van dit persbericht en Blackline neemt geen verplichting op zich om toekomstgerichte verklaringen of informatie publiekelijk bij te werken of te herzien, hetzij als gevolg van nieuwe informatie, toekomstige gebeurtenissen of anderszins, tenzij dit vereist is door de toepasselijke effectenwetgeving.