Blackline kondigt onderhandse plaatsing van aandelen aan

CALGARY, ALBERTA--(Marketwire - 27 juli 2012) -

NIET BESTEMD VOOR VERSPREIDING NAAR AMERIKAANSE NIEUWSAGENTSCHAPPEN OF VERSPREIDING IN DE VERENIGDE STATEN.

Blackline GPS Corp (TSX VENTURE:BLN) ("Blackline" of de "Onderneming") kondigt aan dat het voornemens is om door te gaan met een niet-bemiddelde onderhandse plaatsing van maximaal 3.200.000 eenheden van de Onderneming (de "Eenheden") tegen een prijs van $ 1,25 per Eenheid, voor een totale bruto-opbrengst van maximaal $ 4.000.000 (de "Aanbieding"). De opbrengst van de Aanbieding zal worden gebruikt om de productontwikkeling en verkoopplannen van de Onderneming uit te breiden en als algemeen werkkapitaal.

Elke eenheid van de aanbieding bestaat uit één gewoon aandeel van de onderneming (een "gewoon aandeel") en één warrant voor de aankoop van gewone aandelen (een "warrant"). Elke warrant geeft de houder het recht om gedurende een periode van zesendertig maanden na de afsluiting van de aanbieding één gewoon aandeel te verwerven tegen een uitoefenprijs van $ 1,50 per gewoon aandeel. Indien van toepassing kan een vindersloon worden betaald in overeenstemming met het beleid van TSX.V.

De onderneming verwacht dat DAK Investments Corp. ("DAK"), die momenteel 1.888.200 gewone aandelen bezit, zal inschrijven op 1.600.000 eenheden in verband met de aanbieding, en dat DAK na voltooiing van de aanbieding (ervan uitgaande dat deze volledig wordt onderschreven) DAK (direct of indirect) in totaal 3.488.200 gewone aandelen in bezit zou hebben of controleren, wat neerkomt op 19,85% van de op dat moment uitstaande gewone aandelen op niet-verwaterde basis (of 23,93% van de gewone aandelen op volledig verwaterde basis). Als zodanig zal, in overeenstemming met de regels en het beleid van de TSX Venture Exchange, de voorgestelde verwerving van effecten door DAK een nieuwe "controlerende persoon" creëren en de toestemming vereisen van ten minste 50% van de "onbelanghebbende" aandeelhouders van de Vennootschap (zijnde alle aandeelhouders van de Vennootschap, met uitzondering van DAK). De Vennootschap is voornemens de vereiste toestemming te verkrijgen door middel van een schriftelijke toestemmingsresolutie en verwacht onmiddellijk met dit proces te beginnen. Bovendien heeft DAK ermee ingestemd Blackline te helpen bij het opzetten van een adviespanel voor de onderneming (het "adviespanel"), waarvan de leden bedoeld zijn om namens de onderneming nieuwe zakelijke kansen te faciliteren, en in ruil voor deze diensten kan Blackline in de toekomst aan DAK opties toekennen om maximaal 250.000 gewone aandelen te kopen.

Aangezien DAK momenteel een "insider" van de Vennootschap is op grond van haar huidige eigendom van Gewone Aandelen, zal de aanvullende verwerving van effecten door DAK in verband met de Aanbieding worden beschouwd als een "transactie met verbonden partijen" overeenkomstig Multilateral Instrument 61-101 -Bescherming van minderheidsaandeelhouders bij bijzondere transacties ( "MI 61-101"). Overeenkomstig MI 61-101 zou de onderneming, bij gebrek aan een beschikbare vrijstelling, de goedkeuring van de minderheidsaandeelhouders en een formele waardering moeten verkrijgen voor de uitgifte van eenheden. Een dergelijke vrijstelling zal naar verwachting beschikbaar zijn voor de uitgifte van Units aan DAK overeenkomstig respectievelijk artikel 5.5(a) en 5.7(a) van MI 61-101, omdat op het verwachte tijdstip waarop de transactie wordt overeengekomen, noch de reële marktwaarde van het voorwerp van de transactie, noch de reële marktwaarde van de vergoeding voor de transactie naar verwachting meer dan 25% van de marktkapitalisatie van de Vennootschap zal bedragen.

De voltooiing van de aanbieding is onderworpen aan de definitieve goedkeuring van de TSX Venture Exchange.

Een kopie van dit persbericht is beschikbaar op www.sedar.com.

Over Blackline: Blackline GPS is een toonaangevende leverancier van draadloze locatiebepaling die producten en diensten ontwikkelt, produceert en op de markt brengt voor het bewaken van de veiligheid van werknemers, heimelijke tracking en consumententoepassingen. De oplossingen van Blackline bieden veiligheid, beveiliging en locatiebewustzijn door middel van innovatieve draadloze hardware en aangepaste gebruikersinterfaces, waaronder web, mobiel, berichtenverkeer en webservices. Onze missie is om de toonaangevende leverancier van draadloze producten voor het monitoren van de veiligheid van werknemers en het heimelijk volgen van personen te worden. Met de producten van Blackline kunnen onze klanten hun personeel en waardevolle bezittingen beschermen, informatie over hun omgeving delen en indien nodig contact opnemen met hulpdiensten. Blackline-oplossingen: Protect. Share. Connect.®

Toekomstgericht advies

Dit persbericht bevat bepaalde toekomstgerichte informatie en verklaringen in de zin van de toepasselijke effectenwetgeving. Het gebruik van woorden als "verwachten", "anticiperen", "voortzetten", "schatten", "kunnen", "zullen", "prognosticeren", "zouden moeten", "geloven", "plannen", "voornemens zijn" en soortgelijke uitdrukkingen is bedoeld om toekomstgerichte informatie of verklaringen aan te duiden. In het bijzonder, maar zonder het voorgaande te beperken, bevat dit persbericht verklaringen met betrekking tot de omvang van de onderhandse plaatsing, de betaling van vindersvergoedingen, het voornemen van de onderneming om de toestemming van niet-belanghebbende aandeelhouders te vragen voor de uitgifte van effecten aan DAK, het voornemen van de onderneming om het adviespanel op te richten, het voornemen van de onderneming om DAK-aandelenopties toe te kennen en de beschikbaarheid van vrijstellingen voor MI 61-101 en het verwachte gebruik van de netto-opbrengst van de aanbieding. Hoewel Blackline van mening is dat de verwachtingen die in deze toekomstgerichte verklaringen worden weerspiegeld redelijk zijn, mag er geen ongepast vertrouwen in worden gesteld, omdat Blackline geen garantie kan geven dat ze correct zullen blijken te zijn. Aangezien toekomstgerichte verklaringen betrekking hebben op toekomstige gebeurtenissen en omstandigheden, brengen zij vanwege hun aard inherente risico's en onzekerheden met zich mee. Het beoogde gebruik van de netto-opbrengst van de aanbieding door Blackline kan veranderen indien de raad van bestuur van Blackline besluit dat het in het belang van Blackline is om de opbrengst voor een ander doel aan te wenden, wijzigingen in de marktkapitalisatie van de onderneming die van invloed kunnen zijn op de beschikbaarheid van vrijstellingen voor MI 61-101, en het feit dat de onderneming mogelijk niet in staat is om tijdig of überhaupt de vereiste toestemmingen te verkrijgen voor de uitgifte van effecten aan DAK. Hoewel Blackline van mening is dat de verwachtingen die in deze toekomstgerichte verklaringen worden weerspiegeld redelijk zijn, mag er geen overmatig vertrouwen in worden gesteld, omdat Blackline geen garantie kan geven dat ze correct zullen blijken te zijn. De toekomstgerichte verklaringen in dit persbericht zijn gedaan op de datum van dit persbericht en Blackline neemt geen verplichting op zich om toekomstgerichte verklaringen of informatie publiekelijk bij te werken of te herzien, hetzij als gevolg van nieuwe informatie, toekomstige gebeurtenissen of anderszins, tenzij dit vereist is door de toepasselijke effectenwetgeving.