Blackline kondigt verhoging van onderhandse plaatsing aan

Calgary, Canada — Blackline Safety Corp. ("Blackline" of het "Bedrijf") (TSX: BLN), een wereldwijde leider op het gebied van verbonden veiligheid, is verheugd aan te kondigen dat de omvang van de eerder aangekondigde niet-bemiddelde particuliere plaatsing (de "Gelijktijdige Particuliere Plaatsing") is verhoogd van 12 miljoen dollar aan gewone aandelen van het Bedrijf (de "gewone aandelen") tegen een uitgifteprijs van 2,20 dollar per gewoon aandeel, verhoogd tot 13 miljoen dollar aan gewone aandelen tegen een uitgifteprijs van 2,20 dollar per gewoon aandeel.

De gelijktijdige onderhandse plaatsing zal naar verwachting gelijktijdig worden afgerond met de eerder aangekondigde bought deal-financiering (de "Aanbieding") van de onderneming met een syndicaat van underwriters (de "Underwriters") onder leiding van PI Financial Corp. voor 3.640.000 gewone aandelen tegen een prijs van $ 2,20 per gewoon aandeel, wat de onderneming een bruto-opbrengst van ongeveer $ 8 miljoen oplevert. In verband met de Aanbieding heeft de Vennootschap de Underwriters een overtoewijzingsoptie toegekend die op elk moment tot 30 dagen na de afsluiting van de Aanbieding kan worden uitgeoefend, om tot 15% extra Gewone Aandelen te kopen tegen een prijs per Gewoon Aandeel die gelijk is aan de Aanbiedingsprijs. De voorwaarden van de Aanbieding blijven ongewijzigd.

De afsluiting van de aanbieding en de gelijktijdige onderhandse plaatsing is nu gepland op of rond 31 augustus 2022 en is onderworpen aan bepaalde voorwaarden, waaronder, maar niet beperkt tot, het verkrijgen van alle benodigde goedkeuringen, waaronder de goedkeuring van de Toronto Stock Exchange en de effectenregelgevende instanties, en het voldoen aan andere gebruikelijke afsluitingsvoorwaarden.

DAK Capital Inc. ("DAK"), Cody Slater, de Chief Executive Officer en voorzitter van de Vennootschap, en Brad Gilewich, een bestuurder van de Vennootschap, zijn voornemens om persoonlijk of via entiteiten die zij bezitten en controleren, gewone aandelen te kopen in het kader van de gelijktijdige onderhandse plaatsing (de "plaatsingsgewone aandelen"). Met betrekking tot de gelijktijdige onderhandse plaatsing zijn DAK, de heer Slater en de heer Gilewich momenteel "verbonden partijen" van de Vennootschap in overeenstemming met Multilateral Instrument 61-101 - Protection of Minority Security Holders in Special Transactions ("MI 61-101"). Als zodanig zal de verwerving van Plaatsingsgewone Aandelen door deze personen in verband met de Gelijktijdige Particuliere Plaatsing worden beschouwd als een "transactie met verbonden partijen" overeenkomstig MI 61-101. Overeenkomstig MI 61-101 kan de Vennootschap, bij gebrek aan een beschikbare vrijstelling, verplicht zijn om goedkeuring van minderheidsaandeelhouders en een formele waardering te verkrijgen voor de uitgifte van Plaatsingsgewone Aandelen aan deze personen in verband met de Gelijktijdige Particuliere Plaatsing. Een dergelijke vrijstelling zal naar verwachting beschikbaar zijn voor de uitgifte van plaatsingsgewone aandelen overeenkomstig respectievelijk artikel 5.5(a) en 5.7(a) van MI 61-101, omdat noch de reële marktwaarde van het onderwerp van, noch de reële marktwaarde van de vergoeding voor de transactie, voor zover deze betrekking heeft op dergelijke verbonden partijen, meer bedraagt dan 25% van de marktkapitalisatie van de onderneming.

Over Blackline Safety: Blackline Safety is een technologisch leider die innovatie in de industriële arbeidsmarkt stimuleert door middel van IoT. Met verbonden veiligheidsapparatuur en voorspellende analyses stelt Blackline bedrijven in staat om te streven naar nul veiligheidsincidenten en verbeterde operationele prestaties. Blackline levert draagbare apparaten, persoonlijke en gebiedsgasmonitoring, cloud-verbonden software en data-analyse om veeleisende veiligheidsuitdagingen aan te gaan en de algehele productiviteit te verbeteren voor organisaties in meer dan 100 landen. Met behulp van mobiele en satellietconnectiviteit biedt Blackline een reddingslijn aan tienduizenden mensen, met meer dan 185 miljard gerapporteerde gegevenspunten en meer dan vijf miljoen noodhulpacties. Ga voor meer informatie naar BlacklineSafety.com en volg ons opFacebook,Twitter,LinkedInenInstagram.

CONTACT VOOR INVESTEERDERS/ANALYSTEN
Cody Slater, CEO
cslater@blacklinesafety.com
Telefoon: +1 403 451 0327

CONTACT VOOR DE MEDIA
Shane Grennan, CFO
sgrennan@blacklinesafety.com
Telefoon: +1 403 451-0327


Opmerking met betrekking tot toekomstgerichte verklaringen
Dit persbericht bevat bepaalde toekomstgerichte informatie en verklaringen in de zin van de toepasselijke effectenwetgeving. Het gebruik van woorden als "verwachten", "anticiperen", "voortzetten", "schatten", "kunnen", "zullen", "prognosticeren", "zouden moeten", "geloven", "plannen", "voornemens zijn" en soortgelijke uitdrukkingen is bedoeld om toekomstgerichte informatie of verklaringen aan te duiden. In het bijzonder, maar zonder het voorgaande te beperken, bevat dit persbericht verklaringen met betrekking tot de sluitingsdatum van de aanbieding en gelijktijdige onderhandse plaatsing en verwachte vrijstellingen voor de gelijktijdige onderhandse plaatsing onder MI 61-101. Hoewel Blackline van mening is dat de verwachtingen die in deze toekomstgerichte verklaringen worden weerspiegeld redelijk zijn, mag er geen ongepast vertrouwen in worden gesteld, omdat Blackline geen garantie kan geven dat ze correct zullen blijken te zijn. Aangezien toekomstgerichte verklaringen betrekking hebben op toekomstige gebeurtenissen en omstandigheden, brengen ze door hun aard inherente risico's en onzekerheden met zich mee. De sluitingsdatum voor de aanbieding en de gelijktijdige onderhandse plaatsing kan worden gewijzigd en de hierin vermelde vrijstellingen onder MI 61-101 zijn mogelijk niet beschikbaar voor de onderneming. De toekomstgerichte verklaringen in dit persbericht zijn gedaan op de datum van dit persbericht en Blackline neemt geen verplichting op zich om toekomstgerichte verklaringen of informatie publiekelijk bij te werken of te herzien, hetzij als gevolg van nieuwe informatie, toekomstige gebeurtenissen of anderszins, tenzij dit vereist is door de toepasselijke effectenwetgeving.

Dit persbericht vormt geen aanbod tot verkoop of een uitnodiging tot het doen van een aanbod tot aankoop van de effecten in enig rechtsgebied. De gewone aandelen van Blackline zijn niet en zullen niet worden geregistreerd onder de Amerikaanse Securities Act van 1933, zoals gewijzigd, en mogen niet worden aangeboden of verkocht in de Verenigde Staten of aan een Amerikaanse persoon, zonder registratie of toepasselijke vrijstelling daarvan.