Blackline kondigt de afsluiting aan van een onderhandse plaatsing en een gelijktijdige, niet-brokered onderhandse plaatsing

CALGARY, ALBERTA 

NIET VOOR VERSPREIDING ONDER NIEUWSAGENTSCHAPPEN VAN DE V.S. OF VOOR VERSPREIDING IN DE V.S.

Blackline Safety Corp. (TSX VENTURE:BLN) ("Blackline" of de"Onderneming") heeft het genoegen aan te kondigen dat zij haar eerder aangekondigde onderhandse plaatsing heeft afgesloten via een syndicaat van underwriters onder leiding van Raymond James Ltd. en met inbegrip van Lightyear Capital Inc., Beacon Securities Limited en P.I. Financial Corp. (gezamenlijk de"Underwriters"), waarbij in totaal 3.500.000 gewone aandelen van de Onderneming ("Gewone Aandelen") zijn uitgegeven tegen een uitgifteprijs van $3,00 per gewoon aandeel voor een totale bruto-opbrengst van $10.500.000 (de"Gebrokerde Private Plaatsing").

Blackline is ook verheugd aan te kondigen dat, gelijktijdig met de afsluiting van de Brokered Private Placement, het ook zijn eerder aangekondigde niet-brokered private plaatsing heeft afgesloten voor de grootste aandeelhouder van de Vennootschap, DAK Capital Inc. ("DAK") (voorheen DAK Investments Corp.), van een totaal van 2.000.000 Gewone Aandelen tegen een uitgifteprijs van $3,00 per Gewone Aandeel voor een bruto-opbrengst van $6.000.000 (de"Samenlopende Private Plaatsing" en, samen met de Gebrokerde Private Plaatsing, de"Aanbieding").

Blackline is van plan de netto-opbrengst van het Aanbod te gebruiken om de ontwikkeling van de productiemogelijkheden van de Vennootschap te ondersteunen, de uitbreiding van haar internationale verkoopsnetwerk, evenals lopend onderzoek en ontwikkeling en algemene werkkapitaaldoeleinden.

Alle effecten die in verband met het Aanbod worden uitgegeven, zijn onderworpen aan een bewaarperiode van vier maanden plus één dag. In verband met de Brokered Private Plaatsing heeft de Vennootschap de Underwriters een commissie in contanten betaald gelijk aan 7% van de bruto-opbrengst van de Brokered Private Plaatsing.

Aangezien DAK momenteel een "insider" is van de Vennootschap op grond van zijn huidige eigendom van Gewone Aandelen, werd de verwerving van Gewone Aandelen door DAK in het kader van de Concurrent Private Plaatsing beschouwd als een "transactie met verbonden partijen" volgens Multilateral Instrument 61-101 - Bescherming van Minderheidsaandeelhouders in Speciale Transacties ("MI 61-101"). Krachtens MI 61-101 zou de Vennootschap, bij gebrek aan een beschikbare vrijstelling, de goedkeuring van een minderheid en een formele waardering hebben moeten verkrijgen voor de uitgifte van de Gewone Aandelen aan DAK. Een dergelijke vrijstelling was beschikbaar voor de uitgifte van Gewone Aandelen aan DAK op grond van respectievelijk artikel 5.5(a) en 5.7(a) van MI 61-101, omdat op het moment dat de transactie werd overeengekomen, noch de reële marktwaarde van het voorwerp van de transactie, noch de reële marktwaarde van de vergoeding voor de transactie meer bedroeg dan 25% van de beurswaarde van de Vennootschap.

Over Blackline Safety: Blackline Safety is een wereldwijde leider in verbonden veiligheidstechnologie. Met uitgebreide live-monitoring en aangesloten gasdetectie helpen wij teams die in gevaarlijke omgevingen werken om in real-time op noodsituaties te reageren en efficiënte evacuaties uit te voeren, waarbij rekening wordt gehouden met ieders veiligheid. Met miljoenen geïnvesteerd in technologisch onderzoek en ontwikkeling, Blackline Safety wordt erkend voor kwaliteit en innovatie. Ons getalenteerde team van ontwerpers en ingenieurs creëert en produceert alles in eigen huis - van draagbare technologie en persoonlijke gasdetectoren tot cloud-hosted infrastructuur en webgebaseerde interfaces voor de wereldwijde industrie. Wij leveren 's werelds eerste turn-key, work-anywhere connected veiligheidsmonitoring oplossing met gasdetectie, 3G draadloos, twee-weg speakerphone en live monitoring om tegemoet te komen aan de veeleisende veiligheidsuitdagingen van organisaties in meer dan 200 landen. Ga voor meer informatie naar www.BlacklineSafety.com.

Noch de TSX Venture Exchange, noch haar Regulation Services Provider (zoals die term wordt gedefinieerd in het beleid van de TSX Venture Exchange) aanvaardt verantwoordelijkheid voor de adequaatheid of nauwkeurigheid van deze bekendmaking.

ADVIES: Dit persbericht bevat bepaalde toekomstgerichte informatie en verklaringen in de zin van de toepasselijke effectenwetgeving. Het gebruik van de woorden "verwachten", "voorzien", "voortzetten", "schatten", "kunnen", "zullen", "plannen", "zouden", "geloven", "plannen", "is van plan" en soortgelijke uitdrukkingen zijn bedoeld om op de toekomst gerichte informatie of verklaringen aan te duiden. In het bijzonder, maar zonder het voorgaande te beperken, bevat dit persbericht een verklaring over het verwachte gebruik van de netto-opbrengst van het Aanbod. Hoewel Blackline van mening is dat de verwachtingen die in die toekomstgerichte verklaring worden weergegeven redelijk zijn, mag er niet overmatig op worden vertrouwd, omdat Blackline geen zekerheid kan geven dat ze correct zullen blijken te zijn. Aangezien toekomstgerichte verklaringen betrekking hebben op toekomstige gebeurtenissen en omstandigheden, houden zij naar hun aard inherente risico's en onzekerheden in. Het beoogde gebruik van de netto-opbrengst van het Aanbod door Blackline kan veranderen als de raad van bestuur van Blackline beslist dat het in het beste belang van Blackline zou zijn om de opbrengst voor een ander doel aan te wenden. De op de toekomst gerichte verklaring in dit persbericht is gedaan op de datum hiervan en Blackline neemt geen verplichtingen op zich om enige op de toekomst gerichte verklaring of informatie openbaar bij te werken of te herzien, hetzij als gevolg van nieuwe informatie, toekomstige gebeurtenissen of anderszins, tenzij dit wordt vereist door de toepasselijke effectenwetgeving.

Dit persbericht vormt geen aanbod tot verkoop of een uitnodiging tot het doen van een aanbod tot aankoop van de effecten in enige jurisdictie. De gewone aandelen van Blackline zullen niet worden en zijn niet geregistreerd onder de Amerikaanse Securities Act van 1933, zoals gewijzigd, en mogen niet worden aangeboden of verkocht in de Verenigde Staten, of aan een U.S. persoon, zonder registratie of toepasselijke vrijstelling daarvan.