Blackline kondigt afsluiting aan van gegarandeerde onderhandse plaatsing en gelijktijdige niet-bemiddelde onderhandse plaatsing

CALGARY, ALBERTA 

NIET BESTEMD VOOR VERSPREIDING NAAR AMERIKAANSE NIEUWSAGENTSCHAPPEN OF VOOR VERSPREIDING IN DE VERENIGDE STATEN

Blackline Safety Corp. (TSX VENTURE:BLN) ("Blackline" of het "Bedrijf") is verheugd aan te kondigen dat het zijn eerder aangekondigde onderhandse plaatsing heeft afgerond via een syndicaat van underwriters onder leiding van Raymond James Ltd. en met onder meer Lightyear Capital Inc., Beacon Securities Limited en P.I. Financial Corp. (gezamenlijk de "Underwriters"), waarbij in totaal 3.500.000 gewone aandelen van het Bedrijf ("Gewone Aandelen") zijn uitgegeven tegen een uitgifteprijs van $ 3,00 per Gewoon Aandeel, voor een totale bruto-opbrengst van $ 10.500.000 (de "Bemiddelde Onderhandse Plaatsing").

Blackline is ook verheugd aan te kondigen dat, gelijktijdig met de afsluiting van de bemiddelde onderhandse plaatsing, het ook zijn eerder aangekondigde niet-bemiddelde onderhandse plaatsing aan de grootste aandeelhouder van het bedrijf, DAK Capital Inc. ("DAK") (voorheen DAK Investments Corp.), voor een totaalbedrag van 2.000.000 gewone aandelen tegen een uitgifteprijs van $ 3,00 per gewoon aandeel, wat een bruto-opbrengst van $ 6.000.000 oplevert (de "gelijktijdige onderhandse plaatsing" en, samen met de onderhandse plaatsing via een makelaar, de "aanbiedingen").

Blackline is van plan om de netto-opbrengst van de aanbiedingen te gebruiken ter ondersteuning van de ontwikkeling van de productiecapaciteiten van het bedrijf, de uitbreiding van zijn internationale verkoopnetwerk, evenals voor lopend onderzoek en ontwikkeling en algemene werkkapitaaldoeleinden.

Alle effecten die in verband met de Aanbiedingen worden uitgegeven, zijn onderworpen aan een houdperiode van vier maanden plus één dag. In verband met de Bemiddelde Particuliere Plaatsing heeft de Onderneming de Underwriters een contante commissie betaald gelijk aan 7% van de bruto-opbrengst van de Bemiddelde Particuliere Plaatsing.

Aangezien DAK momenteel een "insider" van de Vennootschap is op grond van haar huidige eigendom van Gewone Aandelen, werd de verwerving van Gewone Aandelen door DAK in het kader van de Gelijktijdige Particuliere Plaatsing beschouwd als een "transactie met verbonden partijen" overeenkomstig Multilateral Instrument 61-101 - Bescherming van minderheidsaandeelhouders bij bijzondere transacties ("MI 61-101"). Overeenkomstig MI 61-101 zou de onderneming, bij gebrek aan een beschikbare vrijstelling, de goedkeuring van de minderheidsaandeelhouders en een formele waardering hebben moeten verkrijgen voor de uitgifte van gewone aandelen aan DAK. Een dergelijke vrijstelling was beschikbaar voor de uitgifte van gewone aandelen aan DAK overeenkomstig respectievelijk artikel 5.5(a) en 5.7(a) van MI 61-101, omdat op het moment dat de transactie werd overeengekomen, noch de reële marktwaarde van het voorwerp van de transactie, noch de reële marktwaarde van de vergoeding voor de transactie meer dan 25% van de marktkapitalisatie van de onderneming bedroeg.

Over Blackline Safety: Blackline Safety is een wereldwijde leider op het gebied van verbonden veiligheidstechnologie. Met onze uitgebreide live-monitoring en verbonden gasdetectie helpen we teams die in gevaarlijke omgevingen werken om in realtime op noodsituaties te reageren en efficiënte evacuaties te beheren, waarbij we rekening houden met de veiligheid van iedereen. Met miljoenen geïnvesteerd in technologisch onderzoek en ontwikkeling staat Blackline Safety bekend om zijn kwaliteit en innovatie. Ons getalenteerde team van ontwerpers en ingenieurs ontwerpt en produceert alles in eigen huis – van draagbare technologie en persoonlijke gasdetectoren tot cloud-gehoste infrastructuur en webgebaseerde interfaces voor de wereldwijde industrie. Wij leveren 's werelds eerste kant-en-klare, overal werkende connected veiligheidsmonitoringoplossing met gasdetectie, 3G-draadloze communicatie, tweewegsluidspreker en live monitoring om te voldoen aan de veeleisende veiligheidsuitdagingen van organisaties in meer dan 200 landen. Ga voor meer informatie naar www.BlacklineSafety.com.

De TSX Venture Exchange en haar Regulation Services Provider (zoals gedefinieerd in het beleid van de TSX Venture Exchange) aanvaarden geen verantwoordelijkheid voor de juistheid of volledigheid van dit persbericht.

ADVIES: Dit persbericht bevat bepaalde toekomstgerichte informatie en verklaringen in de zin van de toepasselijke effectenwetgeving. Het gebruik van woorden als "verwachten", "anticiperen", "voortzetten", "schatten", "kunnen", "zullen", "prognosticeren", "zouden moeten", "geloven", "plannen", "voornemens zijn" en soortgelijke uitdrukkingen is bedoeld om toekomstgerichte informatie of verklaringen aan te duiden. In het bijzonder, maar zonder het voorgaande te beperken, bevat dit persbericht een verklaring over het verwachte gebruik van de netto-opbrengst van de Aanbiedingen. Hoewel Blackline van mening is dat de verwachtingen die in die toekomstgerichte verklaring worden weerspiegeld redelijk zijn, mag er geen ongepast vertrouwen in worden gesteld, omdat Blackline geen garantie kan geven dat ze correct zullen blijken te zijn. Aangezien toekomstgerichte verklaringen betrekking hebben op toekomstige gebeurtenissen en omstandigheden, brengen ze door hun aard inherente risico's en onzekerheden met zich mee. Het beoogde gebruik van de netto-opbrengst van de Aanbiedingen door Blackline kan veranderen als de raad van bestuur van Blackline besluit dat het in het belang van Blackline is om de opbrengst voor een ander doel aan te wenden. De toekomstgerichte verklaring in dit persbericht is gedaan op de datum van dit persbericht en Blackline neemt geen verplichting op zich om toekomstgerichte verklaringen of informatie publiekelijk bij te werken of te herzien, hetzij als gevolg van nieuwe informatie, toekomstige gebeurtenissen of anderszins, tenzij dit vereist is door de toepasselijke effectenwetgeving.

Dit persbericht vormt geen aanbod tot verkoop of een uitnodiging tot het doen van een aanbod tot aankoop van de effecten in enig rechtsgebied. De gewone aandelen van Blackline zullen niet worden en zijn niet geregistreerd onder de Amerikaanse Securities Act van 1933, zoals gewijzigd, en mogen niet worden aangeboden of verkocht in de Verenigde Staten of aan een Amerikaanse persoon, zonder registratie of toepasselijke vrijstelling daarvan.