Blackline kondigt een financiering van 8 miljoen dollar aan en een gelijktijdige onderhandse plaatsing van 12 miljoen dollar

Calgary, Canada — 10 augustus 2022 — Blackline Safety Corp. ("Blackline" of het "Bedrijf") (TSX: BLN), een wereldwijde leider op het gebied van verbonden veiligheid, is verheugd aan te kondigen dat het een overeenkomst heeft gesloten met een syndicaat van underwriters (de "Underwriters") onder leiding van PI Financial Corp. voor de aankoop op basis van een bought deal van 3.640.000 gewone aandelen van Blackline ("Gewone Aandelen") te kopen tegen een prijs van $ 2,20 per Gewoon Aandeel (de "Aanbiedingsprijs"), wat de Onderneming een bruto-opbrengst van ongeveer $ 8,0 miljoen oplevert (de"Aanbieding"). De onderneming heeft de Underwriters een overtoewijzingsoptie verleend die op elk moment tot 30 dagen na de afsluiting van de aanbieding kan worden uitgeoefend, om tot 15% extra gewone aandelen te kopen tegen een prijs per gewoon aandeel die gelijk is aan de aanbiedingsprijs. Indien de overtoewijzingsoptie volledig wordt uitgeoefend, zal de bruto-opbrengst van de aanbieding ongeveer 9,2 miljoen dollar bedragen.

Gelijktijdig met de aanbieding is de onderneming van plan een niet-bemiddelde onderhandse plaatsing (de "gelijktijdige onderhandse plaatsing") van 12 miljoen dollar aan gewone aandelen (de "geplaatste gewone aandelen") tegen de aanbiedingsprijs te voltooien aan DAK Capital Inc. ("DAK") en entiteiten die eigendom zijn van en gecontroleerd worden door Cody Slater, de Chief Executive Officer en voorzitter van de Onderneming, en Brad Gilewich, een bestuurder van de Onderneming. De Gelijktijdige Onderhandse Plaatsing zal naar verwachting gelijktijdig met de afsluiting van de Aanbieding worden afgerond. De Plaatsingsgewone Aandelen zullen onderworpen zijn aan een wettelijke houdperiode. De voltooiing van de Gelijktijdige Onderhandse Plaatsing is onderworpen aan een aantal voorwaarden, waaronder de goedkeuring van de Toronto Stock Exchange. De voltooiing van de Aanbieding is afhankelijk van de gelijktijdige afsluiting van de Gelijktijdige Onderhandse Plaatsing voor een bruto-opbrengst van niet minder dan $ 10 miljoen.

De Vennootschap is voornemens de netto-opbrengst van de Aanbieding en de Gelijktijdige Onderhandse Plaatsing te gebruiken voor algemene bedrijfsdoeleinden en als werkkapitaal.

De gewone aandelen die in het kader van de aanbieding kunnen worden uitgegeven, zullen worden aangeboden door middel van een verkorte prospectus die zal worden ingediend bij de effectencommissies en andere soortgelijke regelgevende instanties in alle provincies van Canada, met uitzondering van Quebec, overeenkomstig National Instrument 44-101 Short Form Prospectus Distributions, en in de Verenigde Staten op basis van een onderhandse plaatsing overeenkomstig een vrijstelling van de registratievereisten van de United States Securities Act van 1933, zoals gewijzigd. De afsluiting van de aanbieding en de gelijktijdige onderhandse plaatsing is gepland op of rond 25 augustus 2022 en is onderworpen aan bepaalde voorwaarden, waaronder, maar niet beperkt tot, het verkrijgen van alle benodigde goedkeuringen, waaronder de goedkeuring van de Toronto Stock Exchange en de effectenregelgevende instanties, en het voldoen aan andere gebruikelijke afsluitingsvoorwaarden.

Met betrekking tot de gelijktijdige onderhandse plaatsing zijn DAK, de heer Slater en de heer Gilewich momenteel "verbonden partijen" van de onderneming in overeenstemming met Multilateral Instrument 61-101 - Protection of Minority Security Holders in Special Transactions ("MI 61-101"). Als zodanig zal de verwerving van plaatsingsgewone aandelen door deze personen in verband met de gelijktijdige onderhandse plaatsing worden beschouwd als een "transactie met verbonden partijen" overeenkomstig MI 61-101. Overeenkomstig MI 61-101 kan de onderneming, bij gebrek aan een beschikbare vrijstelling, verplicht zijn om de goedkeuring van minderheidsaandeelhouders en een formele waardering te verkrijgen voor de uitgifte van plaatsingsgewone aandelen aan deze personen in verband met de gelijktijdige onderhandse plaatsing. Een dergelijke vrijstelling zal naar verwachting beschikbaar zijn voor de uitgifte van plaatsingsgewone aandelen overeenkomstig artikel 5.5(a) en 5.7(a) van MI 61-101, omdat noch de reële marktwaarde van het onderwerp van de transactie, noch de reële marktwaarde van de vergoeding voor de transactie, voor zover deze betrekking heeft op dergelijke verbonden partijen, meer bedraagt dan 25% van de marktkapitalisatie van de Vennootschap.

 
Over Blackline Safety

Blackline Safety is een technologisch leider die diverse industriële bedrijven helpt om het aantal veiligheidsincidenten tot nul te reduceren en hun prestaties te verbeteren door middel van genetwerkte veiligheidsapparatuur en voorspellende analyses. Blackline levert draagbare apparaten, persoonlijke en gebiedsgebonden gasmonitoring, cloud-connected software en data-analyse om veeleisende veiligheidsuitdagingen aan te gaan en de algehele productiviteit van organisaties te verbeteren, met een dekking in meer dan 100 landen. De technologieën van Blackline Safety, uitgerust met mobiele en satellietconnectiviteit, bieden een reddingslijn voor tienduizenden mensen, met meer dan 180 miljard gerapporteerde gegevenspunten en meer dan vijf miljoen waarschuwingen. Ga voor meer informatie naarBlacklineSafety.comen volg ons opFacebook,Twitter,LinkedInenInstagram.

CONTACT VOOR INVESTEERDERS/ANALYSTEN
Cody Slater, CEO
cslater@blacklinesafety.com
Telefoon: +1 403 451 0327

CONTACT VOOR DE MEDIA
Shane Grennan, CFO
sgrennan@blacklinesafety.com
Telefoon: +1 403 451-0327

Opmerking met betrekking tot toekomstgerichte verklaringen
Dit persbericht bevat bepaalde toekomstgerichte informatie en verklaringen in de zin van de toepasselijke effectenwetgeving. Het gebruik van woorden als "verwachten", "anticiperen", "voortzetten", "schatten", "kunnen", "zullen", "prognosticeren", "zouden moeten", "geloven", "plannen", "voornemens zijn" en soortgelijke uitdrukkingen is bedoeld om toekomstgerichte informatie of verklaringen aan te duiden. In het bijzonder, maar zonder het voorgaande te beperken, bevat dit persbericht verklaringen met betrekking tot het verwachte gebruik van de netto-opbrengst van de aanbieding en gelijktijdige onderhandse plaatsing, de sluitingsdatum van de aanbieding en gelijktijdige onderhandse plaatsing en verwachte vrijstellingen voor de gelijktijdige onderhandse plaatsing onder MI 61-101. Hoewel Blackline van mening is dat de verwachtingen die in deze toekomstgerichte verklaringen worden weerspiegeld redelijk zijn, mag er geen ongepast vertrouwen in worden gesteld, omdat Blackline geen garantie kan geven dat ze correct zullen blijken te zijn. Aangezien toekomstgerichte verklaringen betrekking hebben op toekomstige gebeurtenissen en omstandigheden, brengen ze door hun aard inherente risico's en onzekerheden met zich mee. Het beoogde gebruik van de netto-opbrengst van de aanbieding en gelijktijdige onderhandse plaatsing door Blackline kan veranderen als de raad van bestuur van Blackline besluit dat het in het belang van Blackline is om de opbrengst voor een ander doel aan te wenden. De sluitingsdatum voor de aanbieding kan worden gewijzigd en de hierin vermelde vrijstellingen onder MI 61-101 zijn mogelijk niet beschikbaar voor de onderneming. De toekomstgerichte verklaringen in dit persbericht zijn gedaan op de datum van dit persbericht en Blackline neemt geen verplichting op zich om toekomstgerichte verklaringen of informatie publiekelijk bij te werken of te herzien, hetzij als gevolg van nieuwe informatie, toekomstige gebeurtenissen of anderszins, tenzij dit vereist is door de toepasselijke effectenwetgeving.

Dit persbericht vormt geen aanbod tot verkoop of een uitnodiging tot het doen van een aanbod tot aankoop van de effecten in enig rechtsgebied. De gewone aandelen van Blackline zijn niet en zullen niet worden geregistreerd onder de Amerikaanse Securities Act van 1933, zoals gewijzigd, en mogen niet worden aangeboden of verkocht in de Verenigde Staten of aan een Amerikaans persoon, zonder registratie of toepasselijke vrijstelling daarvan.