CALGARY, ALBERTA--(Marketwired - 22 maart 2017) -
NIET BESTEMD VOOR VERSPREIDING NAAR AMERIKAANSE NIEUWSAGENTSCHAPPEN OF VOOR VERSPREIDING IN DE VERENIGDE STATEN
Blackline Safety Corp. ("Blackline" of het "Bedrijf") (TSX VENTURE:BLN) is verheugd aan te kondigen dat het een overeenkomst heeft gesloten met Raymond James Ltd., namens zichzelf en namens een syndicaat van underwriters (gezamenlijk de "Underwriters"), op grond waarvan de Underwriters zijn overeengekomen om, op basis van een gegarandeerde onderhandse plaatsing, 3.500.000 gewone aandelen van het Bedrijf ("Gewone Aandelen") te plaatsen op basis van een gegarandeerde onderhandse plaatsing tegen een uitgifteprijs van $ 3,00 per Gewoon Aandeel, voor een totale bruto-opbrengst van $ 10.500.000 (de "Onderhandse Plaatsing via Makelaar").
Blackline is ook verheugd aan te kondigen dat het, gelijktijdig met de afsluiting van de bemiddelde onderhandse plaatsing, ook van plan is een niet-bemiddelde onderhandse plaatsing (de "gelijktijdige onderhandse plaatsing" en samen met de bemiddelde onderhandse plaatsing, de "aanbiedingen") te voltooien aan de grootste aandeelhouder van het bedrijf, DAK Investments Corp. ("DAK"), voor een totaal van 2.000.000 gewone aandelen tegen een uitgifteprijs van $ 3,00 per gewoon aandeel, wat neerkomt op een bruto-opbrengst van $ 6.000.000.
De aanbiedingen zullen naar verwachting op of rond 12 april 2017 worden afgesloten en zijn onder voorbehoud van het verkrijgen van alle benodigde goedkeuringen, waaronder de goedkeuring van de TSX Venture Exchange. De voltooiing van de bemiddelde onderhandse plaatsing is niet afhankelijk van de voltooiing van de gelijktijdige onderhandse plaatsing.
Blackline is van plan om de netto-opbrengst van de aanbiedingen te gebruiken ter ondersteuning van de ontwikkeling van de productiecapaciteiten van het bedrijf, de uitbreiding van zijn internationale verkoopnetwerk, evenals voor lopend onderzoek en ontwikkeling en algemene werkkapitaaldoeleinden.
Aangezien DAK momenteel een "insider" van de Vennootschap is op grond van haar huidige eigendom van Gewone Aandelen, zal de aanvullende verwerving van Gewone Aandelen door DAK (of haar gelieerde ondernemingen) in verband met de Gelijktijdige Onderhandse Plaatsing worden beschouwd als een "transactie met verbonden partijen" overeenkomstig Multilateral Instrument 61-101 - Bescherming van minderheidsaandeelhouders bij bijzondere transacties ("MI 61-101"). Overeenkomstig MI 61-101 kan de onderneming, bij gebrek aan een beschikbare vrijstelling, verplicht zijn om goedkeuring van de minderheidsaandeelhouders en een formele waardering te verkrijgen voor de uitgifte van gewone aandelen aan DAK (of haar gelieerde ondernemingen). Een dergelijke vrijstelling zal naar verwachting beschikbaar zijn voor de uitgifte van gewone aandelen aan DAK (of haar gelieerde ondernemingen) overeenkomstig de artikelen 5.5(a) en 5.7(a) van MI 61-101, omdat op het verwachte tijdstip waarop de transactie wordt overeengekomen, noch de reële marktwaarde van het voorwerp van de transactie, noch de reële marktwaarde van de vergoeding voor de transactie naar verwachting meer dan 25% van de marktkapitalisatie van de Vennootschap zal bedragen.
Ga voor meer informatie over de oplossingen van Blackline voor het monitoren van de veiligheid van werknemers naar www.BlacklineSafety.com en volg Blackline op Twitter @blacklinesafety.
Over Blackline Safety: Blackline Safety is een wereldwijde leider op het gebied van verbonden veiligheidstechnologie. Wij helpen bedrijven om in realtime te reageren op noodsituaties en efficiënte evacuaties te beheren, waarbij we rekening houden met de veiligheid van iedereen. Met miljoenen geïnvesteerd in technologisch onderzoek en ontwikkeling staat Blackline Safety bekend om zijn kwaliteit en innovatie. Ons sterke team van ontwerpers en ingenieurs ontwerpt en produceert alles in eigen huis – van draagbare technologie en persoonlijke gasdetectie tot cloud-gehoste infrastructuur en webgebaseerde interfaces in Calgary voor de wereldwijde industrie. Met dienstverlening in meer dan 200 landen zijn wij de enige leverancier van industriële, kant-en-klare, overal te gebruiken connected veiligheidsmonitoringoplossingen die een naadloze oplossing bieden voor de veeleisende veiligheidsmonitoringuitdagingen van organisaties over de hele wereld. Waarschuwen. Lokaliseren. Reageren.™ Ga voor meer informatie naar www.BlacklineSafety.com.
De TSX Venture Exchange en haar Regulation Services Provider (zoals gedefinieerd in het beleid van de TSX Venture Exchange) aanvaarden geen verantwoordelijkheid voor de juistheid of volledigheid van dit persbericht.
ADVIES: Dit persbericht bevat bepaalde toekomstgerichte informatie en verklaringen in de zin van de toepasselijke effectenwetgeving. Het gebruik van woorden als "verwachten", "anticiperen", "voortzetten", "schatten", "kunnen", "zullen", "prognosticeren", "zouden moeten", "geloven", "plannen", "voornemens zijn" en soortgelijke uitdrukkingen is bedoeld om toekomstgerichte informatie of verklaringen aan te duiden. In het bijzonder, maar zonder het voorgaande te beperken, bevat dit persbericht verklaringen met betrekking tot de verwachte sluitingsdatum van de bemiddelde onderhandse plaatsing en/of gelijktijdige onderhandse plaatsing en het verwachte gebruik van de netto-opbrengst van de aanbiedingen en verwachte vrijstellingen onder MI 61-101. Hoewel Blackline van mening is dat de verwachtingen die in deze toekomstgerichte verklaringen worden weerspiegeld redelijk zijn, mag er geen ongepast vertrouwen in worden gesteld, omdat Blackline geen garantie kan geven dat ze correct zullen blijken te zijn. Aangezien toekomstgerichte verklaringen betrekking hebben op toekomstige gebeurtenissen en omstandigheden, brengen ze door hun aard inherente risico's en onzekerheden met zich mee. De afronding van de bemiddelde onderhandse plaatsing en/of gelijktijdige onderhandse plaatsing kan worden uitgesteld als Blackline niet in staat is om de nodige goedkeuringen van de toezichthouder en de effectenbeurs te verkrijgen binnen de geplande termijn. De bemiddelde onderhandse plaatsing en/of gelijktijdige onderhandse plaatsing zal helemaal niet worden voltooid als deze goedkeuringen niet worden verkregen of als aan een andere voorwaarde voor afronding niet wordt voldaan. Bijgevolg bestaat het risico dat de bemiddelde onderhandse plaatsing en/of gelijktijdige onderhandse plaatsing niet binnen de verwachte termijn of helemaal niet wordt voltooid. Het beoogde gebruik van de netto-opbrengst van de bemiddelde onderhandse plaatsing en/of gelijktijdige onderhandse plaatsing door Blackline kan veranderen als de raad van bestuur van Blackline besluit dat het in het belang van Blackline is om de opbrengst voor een ander doel aan te wenden. De toekomstgerichte verklaringen in dit persbericht zijn gedaan op de datum van dit persbericht en Blackline neemt geen verplichting op zich om toekomstgerichte verklaringen of informatie publiekelijk bij te werken of te herzien, hetzij als gevolg van nieuwe informatie, toekomstige gebeurtenissen of anderszins, tenzij dit vereist is door de toepasselijke effectenwetgeving.
Dit persbericht vormt geen aanbod tot verkoop of een uitnodiging tot het doen van een aanbod tot aankoop van de effecten in enig rechtsgebied. De gewone aandelen van Blackline zullen niet worden en zijn niet geregistreerd onder de Amerikaanse Securities Act van 1933, zoals gewijzigd, en mogen niet worden aangeboden of verkocht in de Verenigde Staten of aan een Amerikaanse persoon, zonder registratie of toepasselijke vrijstelling daarvan.