Calgary, Canada — 31 augustus 2022 — Blackline Safety Corp. ("Blackline" of het "Bedrijf") (TSX: BLN), een wereldwijde leider op het gebied van verbonden veiligheid, is verheugd de afsluiting aan te kondigen van zijn eerder aangekondigde bought deal-prospectusaanbieding (de "Aanbieding") van gewone aandelen van het Bedrijf ("Gewone Aandelen"). De Aanbieding werd uitgevoerd door een syndicaat van underwriters onder leiding van PI Financial Corp. en omvatte ATB Capital Markets Inc., Canaccord Genuity Corp., National Bank Financial Inc., TD Securities Inc., Raymond James Ltd., Echelon Wealth Partners Inc., Beacon Securities Limited, Peters & Co. Limited en Lightyear Capital Inc. (gezamenlijk de "Underwriters"). In verband met de Aanbieding heeft de Vennootschap in totaal 5.405.885 Gewone Aandelen uitgegeven tegen een uitgifteprijs van $ 2,20 per Gewoon Aandeel, wat een totale bruto-opbrengst opleverde van $ 11.892.947, inclusief 625.885 Gewone Aandelen die zijn uitgegeven in verband met de uitoefening van de overtoewijzingsoptie die aan de Underwriters is toegekend in verband met de Aanbieding.
Gelijktijdig met de afsluiting van de aanbieding heeft het bedrijf ook een niet-bemiddelde onderhandse plaatsing (de "onderhandse plaatsing") voltooid van 5.909.091 gewone aandelen tegen een prijs van $ 2,20 per gewoon aandeel voor een bruto-opbrengst van $ 13 miljoen aan DAK Capital Inc. ("DAK"), Cody Slater, de Chief Executive Officer en voorzitter van de Vennootschap, en een entiteit die eigendom is van en gecontroleerd wordt door Brad Gilewich, een bestuurder van de Vennootschap.
Als gevolg van de voltooiing van de aanbieding en de onderhandse plaatsing heeft het bedrijf een totale bruto-opbrengst van 24.892.947 dollar opgehaald. Dit bedrag zal worden gebruikt om de algemene en administratieve kosten, de verkoop- en marketingkosten en de onderzoeks- en ontwikkelingskosten van het bedrijf te financieren, alsook voor algemene bedrijfsdoeleinden.
"We zijn erg blij dat we met succes een grotere bought deal en onderhandse plaatsing hebben afgerond, waarmee we bijna 25 miljoen dollar hebben opgehaald om de financiële stabiliteit van Blackline te versterken terwijl we ons blijven aanpassen aan een dynamische omgeving en tegelijkertijd de efficiëntie van onze activiteiten optimaliseren voor een nieuwe fase van duurzame groei. We blijven vertrouwen hebben in ons vermogen om onze doelen te realiseren en zijn dankbaar voor de voortdurende steun van onze vele aandeelhouders", aldus Cody Slater, CEO en voorzitter van Blackline Safety.
Vroegtijdige waarschuwing
In het kader van de onderhandse plaatsing heeft DAK 5.454.545 gewone aandelen verworven tegen een uitgifteprijs van $ 2,20 per aandeel. Na inwerkingtreding van de gewone aandelen die DAK heeft verworven in het kader van de onderhandse plaatsing, is DAK momenteel economisch eigenaar van, of oefent het zeggenschap of controle uit over, 18.353.309 gewone aandelen of ongeveer 25,74% van de uitgegeven en uitstaande gewone aandelen (op niet-verwaterde basis) na inwerkingtreding van de uitgifte van de gewone aandelen in het kader van de aanbieding en de onderhandse plaatsing. DAK heeft de 5.454.545 gewone aandelen die hierin worden beschreven, verworven voor beleggingsdoeleinden. DAK kan zijn economisch eigendom van of zeggenschap over effecten van de Vennootschap vergroten of verkleinen naargelang de omstandigheden of marktomstandigheden. DAK zal een vroegtijdige waarschuwing indienen, overeenkomstig National Instrument 62-103, met betrekking tot de verwerving van gewone aandelen, en dit rapport zal beschikbaar zijn op het SEDAR-profiel van de onderneming op www.sedar.com of door contact op te nemen met DAK op 2700 - 10111 104 Avenue Edmonton, Alberta T5J 0J4 Telefoon: (780) 990-0505.
Over Blackline Safety: Blackline Safety is een technologisch leider die innovatie in de industriële arbeidsmarkt stimuleert via het IoT. Met verbonden veiligheidsapparatuur en voorspellende analyses stelt Blackline bedrijven in staat om te streven naar nul veiligheidsincidenten en verbeterde operationele prestaties. Blackline levert draagbare apparaten, persoonlijke en gebiedsgebonden gasmonitoring, cloud-connected software en data-analyse om veeleisende veiligheidsuitdagingen aan te gaan en de algehele productiviteit te verbeteren voor organisaties in meer dan 100 landen. Gewapend met mobiele en satellietconnectiviteit biedt Blackline een reddingslijn aan tienduizenden mensen, met meer dan 185 miljard gerapporteerde datapunten en meer dan vijf miljoen waarschuwingen. Ga voor meer informatie naar BlacklineSafety.com en volg ons op Facebook, Twitter, LinkedIn en Instagram.
CONTACT VOOR BELEGGERS/ANALYSTEN
Cody Slater, CEO
cslater@blacklinesafety.com
Telefoon: +1 403 451 0327
MEDIA CONTACT
Shane Grennan, financieel directeur
Telefoon: +1 403 451-0327
Opmerking met betrekking tot toekomstgerichte verklaringen
Dit persbericht bevat bepaalde toekomstgerichte informatie en verklaringen in de zin van de toepasselijke effectenwetgeving. Het gebruik van woorden als "verwachten", "anticiperen", "voortzetten", "schatten", "kunnen", "zullen", "prognosticeren", "zouden moeten", "geloven", "plannen", "van plan zijn" en soortgelijke uitdrukkingen is bedoeld om toekomstgerichte informatie of verklaringen aan te duiden. In het bijzonder, maar zonder het voorgaande te beperken, bevat dit persbericht verklaringen met betrekking tot het verwachte gebruik van de netto-opbrengst van de aanbieding en de onderhandse plaatsing en de indiening van een vroegtijdig waarschuwingsrapport door DAK op SEDAR. Hoewel Blackline van mening is dat de verwachtingen die in deze toekomstgerichte verklaringen worden weerspiegeld redelijk zijn, mag er geen ongepast vertrouwen in worden gesteld, omdat Blackline geen garantie kan geven dat ze correct zullen blijken te zijn. Aangezien toekomstgerichte verklaringen betrekking hebben op toekomstige gebeurtenissen en omstandigheden, brengen zij inherent risico's en onzekerheden met zich mee. Het beoogde gebruik van de netto-opbrengst van de aanbieding en de onderhandse plaatsing door Blackline kan veranderen indien de raad van bestuur van Blackline besluit dat het in het belang van Blackline is om de opbrengst voor een ander doel aan te wenden, en het vroegtijdige waarschuwingsrapport door DAK wordt mogelijk niet op de hierin beschreven wijze ingediend. De toekomstgerichte verklaringen in dit persbericht zijn gedaan op de datum van dit persbericht en Blackline neemt geen verplichting op zich om toekomstgerichte verklaringen of informatie publiekelijk bij te werken of te herzien, hetzij als gevolg van nieuwe informatie, toekomstige gebeurtenissen of anderszins, tenzij dit vereist is door de toepasselijke effectenwetgeving.
Dit persbericht vormt geen aanbod tot verkoop of een uitnodiging tot het doen van een aanbod tot aankoop van de effecten in enig rechtsgebied. De gewone aandelen van Blackline zullen niet worden en zijn niet geregistreerd onder de Amerikaanse Securities Act van 1933, zoals gewijzigd, en mogen niet worden aangeboden of verkocht in de Verenigde Staten of aan een Amerikaanse persoon, zonder registratie of toepasselijke vrijstelling daarvan.